Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2009 г. N 18АП-1686/2009

г. Челябинск

28 апреля 2009 г.

N 18АП-1686/2009 Дело N А76-22601/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тряпициной Марии Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2009 по делу N А76-22601/2008 (судья Соцкая Е.Н.), при участии: от Тряпициной Марии Николаевны - Яблонских Т.В. (доверенность от 27.09.2007), Филатовой Татьяны Васильевны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - Обуховой Г.М. (протокол собрания участников от 29.03.2008), Орлова Е.Г. (протокол внеочередного собрания учредителей от 01.08.2007), Мокичева С.В. (доверенность от 01.09.2008),

УСТАНОВИЛ:

Тряпицина Мария Николаевна (далее - Тряпицина М.Н., истица) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Филатовой Татьяне Васильевне (далее - Филатова Т.В., ответчица) о признании недействительным договора от 05.01.2004 купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий"), применении последствий недействительности договора.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Меркурий".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.01.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Тряпицина М.Н. просит решение арбитражного суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела. Выводы арбитражного суда о продаже истицей долей в уставном капитале общества противоречат личным показаниям Филатовой Т.В. и заключению почерковедческой экспертизы. С решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2008 по делу N А76-25244/2007, на которое ссылается арбитражный суд в решении по настоящему делу, истица не согласна. В настоящее время на данное решение подана надзорная жалоба. Вывод арбитражного суда о том, что истица четыре года не интересовалась делами общества, также не обоснован, так как ее никто не приглашал на собрания общества в течение четырех лет. Истица полагает, что представленные доказательства по делу - заявления и письма ООО "Меркурий", а также признание Филатовой Т.В. фальсификации договора являются надлежащими доказательствами, подтверждающими ее исковые требования. Заключение эксперта, содержащее вероятностные выводы, доказательством совершения сделки не является.

Филатова Т.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, ООО "Меркурий" представило письменное мнение на апелляционную жалобу, подписанное от имени руководителя Обуховой Г.М., в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы согласны.

ООО "Меркурий" представило письменное мнение на апелляционную жалобу, подписанное от имени руководителя Орловым Е.Г., в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, мнениях на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Меркурий" создано в результате преобразования ОАО "Меркурий", зарегистрировано постановлением администрации города Карабаша от 25.06.2001 N 320.

Уставный капитал общества на дату регистрации общества составлял 85625 руб., состоял из 3 425 долей.

Тряпицина М.Н. и Филатова Т.В. на момент регистрации ООО "Меркурий" являлись учредителями общества с 40 и 105 долями общества соответственно.

В материалы дела представлена ксерокопия договора от 05.01.2004 купли-продажи долей ООО "Меркурий" (т.1, л.д.41), из которого следует, что Тряпицина М.Н. продала принадлежащие ей 40 долей в уставном капитале ООО "Меркурий" номинальной стоимостью 2 000 руб., а Филатова Т. В. приобрела данные доли. Подлинность подписей продавца и покупателя заверены генеральным директором общества Обуховой Г.М.

12.01.2004 Филатова Т.В. уведомила ООО "Меркурий" о состоявшейся сделке купли-продажи (т.1, л.д. 102).

В связи с состоявшейся сделкой, 14.03.2004 на внеочередном общем собрании учредителей ООО "Меркурий" перераспределены доли между участниками, внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества (т.2, л.д. 1-4).

С учетом внесенных изменений, размер долей принадлежащих Филатовой Т.В. составил 145, Тряпицина Т.Н. в составе участников общества отсутствует.

17.03.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Челябинской области зарегистрированы изменения в устав общества.

Тряпицина М.Н., ссылаясь на то, что договор купли-продажи долей от 05.01.2004 не подписывала, 19.09.2008 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным в силу ничтожности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-25244/2007, исходил из того, что Тряпициной М.Н. была совершена сделка по отчуждению принадлежащих ей 40 долей, в договоре купли-продажи от 05.01.2004 подпись исполнена самой Тряпициной М.Н. Поведение истицы, не участвующей в управлении делами общества в течение четырех лет, свидетельствует о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки совершаются устно или в письменной форме (статья 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка (договор) в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, либо путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны сделки (статьи 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подлинник оспариваемого истицей договора купли-продажи в арбитражный суд лицами, участвующими в деле, не представлен. В судебных заседаниях арбитражного суда первой и апелляционной инстанции ответчица пояснила, что договор купли-продажи был изготовлен ею в двух экземплярах, подписан ответчицей за себя и истицу, а впоследствии оба экземпляры договора ответчицей уничтожены.

Таким образом, довод истицы о том, что договор купли-продажи ею не подписан, не мог быть проверен арбитражным судом путем назначения по делу почерковедческой экспертизы.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанный договор как сделка по уступке доли в уставном капитале уже оспаривался истцом в судебном порядке при рассмотрении дела N А76-25244/2007 по иску Тряпициной М.Н. к ООО "Меркурий" о признании недействительными решений внеочередных собраний учредителей от 14.03.2004, от 17.06.2006, от 26.09.2006, от 01.08.2007, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-25244/2007 установлены обстоятельства, не подлежащие доказыванию вновь.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2008 по делу N А76-25244/2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.01.2009 N Ф09-9420/2008 установлено совершение Тряпициной М.Н. сделки по отчуждению принадлежащих ей долей.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылки истицы на несогласие с судебными актами по делу N А76-25244/2007 и дальнейшее их обжалование, на несогласие с результатами судебной экспертизы по делу N А76-25244/2007 не могут быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора с учетом положений части 2 статьи 69, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда первой и кассационной инстанции по ранее рассмотренному делу установлено, что договор купли-продажи долей истица подписала, при рассмотрении настоящего дела арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял признание ответчицей исковых требований.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2009 по делу N А76-22601/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тряпициной Марии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина Г.А.Сундарева