Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 г. N 18АП-2881/2009

г. Челябинск

07 мая 2009 г.

N 18АП-2881/2009 Дело N А07-10682/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2009.

полный текст изготовлен 07.05.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агидель-М" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2009 по делу N А07-10682/2008 (судья Пакутин А.В.), при участии в заседании: от ООО "Агидель-М" - Булдаковой Н.Н. (доверенность от 16.07.2008, паспорт), от ООО "ТД Браво" - Габбасова И.Г. (доверенность от 10.11.2008, паспорт), от ООО "Арсенал-Авто" - Даутова С.М. (доверенность от 10.10.2008, удостоверение), от ООО "Инорснефтепродукт" - Аглямова Э.И. (доверенность от 01.01.2009, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агидель-М" (далее - ООО "Агидель-М", должник, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал-Авто" (далее - ООО "Арсенал-Авто"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Браво" (далее - ООО "ТД Браво" ответчик), о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.11.2006 и применении последствий недействительности сделок на основании статьей 4, 166, 167, 168, 209, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уточнение правового основания заявленных требований - дополнение его статьей 19 Закона о банкротстве (л.д. 93-95 т.1).

Определением от 14.01.2009 (л.д. 61-62 т.2) ООО "Арсенал-Авто" исключено из числа ответчиков, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Арсенал-Авто" и ООО "Инорснефтепродукт".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Агидель-М" просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неприменение подлежащего применению закона, неправильное истолкование закона. Вывод суда об отсутствии у должника убытков противоречит материалам дела, поскольку истцу денежные средства по оспариваемым договорам перечислены не были. Суд не оценил признание иска ответчиком, а также доводы истца о том, что сделка совершена заинтересованными лицами.

Третьи лица ООО "Арсенал-Авто" и ООО "Инорснефтепродукт" представили совместный отзыв, согласно которому считают судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьих лиц доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, поддержали. Истец также сослался на недействительность оспариваемых договоров по основаниям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с наличием заинтересованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оспариваемый судебный акт отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 22.11.2006 между ООО "Агидель-М" (продавец) и ООО "ТД "Браво" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимости (л.д. 21, 22 т.1), в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель купил административно-бытовой корпус по цене 1 774 539 руб. 45 коп. и производственный цех по цене 7 329 030 руб. 03 коп., расположенные по адресу: г. Агидель, ул. Первых строителей, д. 22 (далее - недвижимое имущество).

Указанное недвижимое имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи от 22.11.2006 (л.д. 23, 24 т.1).

Право собственности на недвижимое имущество на основании оспариваемых сделок зарегистрировано за ООО "ТД Браво" в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 06.12.2006 серии 04АА N N 713816, 713817 (л.д. 39, 40 т.1).

Впоследствии ООО "ТД Браво" недвижимое имущество отчуждено ООО "Арсенал-Авто" по договорам купли-продажи от 17.04.2007 (л.д. 25, 27), передано по актам приема-передачи от 17.04.2007 (л.д. 26, 28).

ООО "Арсенал-Авто" продало спорное недвижимое имущество по договорам купли-продажи N N 50, 51 от 15.04.2008 (л.д. 113, 116 т.1) ООО "Инорснефтепродукт", передало его по актам приема-передачи от 15.04.2008 (л.д. 115, 118). Право собственности ООО "Инорснефтепродукт" на недвижимое имущество подтверждено свидетельствами о государственной регистрации от 21.07.2008 серии 04 АБ NN 484615, 484617 (л.д. 119, 120 т.1).

Соглашениями N 1, N 2 от 20.08.2008 ООО "Арсенал-Авто" и ООО "Инорснефтепродукт" расторгли договоры купли-продажи NN 50, 51 от 14.03.2008 (л.д. 121, 123 т.1), передали недвижимое имущество по актам от 20.08.2008 (л.д.122, 124 т.1). Доказательств регистрации перехода права собственности в установленном порядке материалы дела не содержат.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2008 по делу N А71-9438/2007 ООО "Агидель-М" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства на 1 год. Конкурсным управляющим утвержден Баязитов Владимир Константинович (л.д. 68-70 т.1).

Полагая, что оспариваемые договоры совершены в нарушение требований закона, а также являются сделками, совершенными с заинтересованным лицом, поскольку Гильфанов Ф.К., являющийся на момент совершения сделок директором ООО "Агидель-М" и одновременно участником ООО "Торговый дом "Браво", являлся также участником и директором ООО "Арсенал-Авто", должник обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

В качестве фактических и правовых оснований иска истец (с учетом уточнений) указал следующее:

- спорное имущество из фактического владения истца не выбыло, покупатель в права владения не вступил, что в силу статей 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность договоров;

- имущество не оплачено покупателем (статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- сделки совершены между заинтересованными лицами (часть 3 статьи 129, часть 2 статьи 103, часть 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ);

- оспариваемые договоры является незаключенными.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными, недействительными, недоказанности истцом довода о нарушении при заключении оспариваемых сделок положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств возможного причинения убытков должнику и его кредиторам.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи от 22.11.2006 соответствуют требованиям статей 432, 551, 554, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются заключенными, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ООО "Агидель-М" распорядилось спорным имуществом в отсутствие права собственности на него.

Из пунктов 4 оспариваемых договоров усматривается, что на момент подписания договора обязанность по передаче истцу денежных средств, составляющих договорную цену недвижимого имущества, исполнена полностью.

Недвижимое имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 22.11.2006, в которых также имеется отметка о том, денежные средства продавец от покупателя получил (пункты 2 актов).

Из буквального толкования в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указанных пунктов следует, что продавец подтвердил оплату покупателем стоимости приобретенного недвижимого имущества.

Доказательств того, что указание в договорах и актах на исполнение контрагентом обязанности по оплате недвижимого имущества не соответствует действительности истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в материалах дела не имеется.

Полномочия лица, подписавшего договоры от имени должника, истцом не оспариваются, о фальсификации подписи указанного лица в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Из материалов дела не усматривается, что после передачи имущества истцом предпринимались меры по истребованию денежных средств у ответчика.

В указанной связи, доводы апелляционной жалобы о том, что истец по оспариваемым договорам денежные средства не получал, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно посчитал недоказанным факт причинения обществу убытков, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, при рассмотрении необходимо представить доказательства того, что лицо, являющееся контрагентом должника по оспариваемой сделке, является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Кроме того, необходимо доказать, что в результате исполнения сделки возможно причинение убытков кредиторам или должнику.

Из содержания оспариваемых договоров усматривается, что от имени истца они подписаны Гильфановым Филусом Кашфулловичем, являвшимся генеральным директором и участником ООО "Агидель-М" с долей участия 50% уставного капитала (пункт 1.1.1. устава ООО "Агидель-М" в редакции, утвержденной 22.03.2006, - л.д. 97 т.2).

Из устава ООО "ТД Браво" следует, что указанное лицо являлось участником ООО "ТД Браво" с долей участия 65 % номинальной стоимостью 6 500 руб. (пункты 1.1.1, 4.1.1 устава - оборот л.д. 113, 115 т.2).

Однако согласно изменениям N 1 в устав ООО "ТД Браво", утвержденный общим собранием участников общества от 13.07.2006 пункты 1.1.1, 4.1.1 учредительного документа изменены, Гильфанов Ф.К. в составе участников общества не значится. Данные изменения зарегистрированы, что подтверждается штампом регистрирующего органа (л.д. 121 т.2). Доказательств признания указанной регистрационной записи недействительной материалы дела не содержат.

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи от 22.11.2006 не отвечают признакам заинтересованности в отношении должника, правомерным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств возможности причинения в результате исполнения оспариваемых сделок убытков должнику или кредиторам и, как следствие, оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не оценено признание иска ответчиком, обоснован.

Из отзыва ООО "ТД Браво", усматривается, что ответчик исковые требования полагал обоснованными (л.д. 106-107 т.1). В протоколе судебного заседания от 25.02.2009 (л.д. 128 т.2) отражено, что ответчик исковые требования признал.

Суд первой инстанции в нарушение статьи 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку признанию иска ответчиком при изложении мотивированного текста решения.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание, что право собственности на спорное недвижимое имущество в установленном порядке зарегистрировано за третьим лицом ООО "Инорснефтепродукт", суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принятие признания ответчиком иска может повлечь нарушение прав третьего лица, в связи с чем признание иска ответчиком не может быть принято судом, спор подлежал рассмотрению по существу.

При таких обстоятельствах, отсутствие в судебном акте суда первой инстанции оценки признанию иска ответчиком, не влияет на правильность принятого решения.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена заявителем в полном размере, и в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2009 по делу N А07-10682/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агидель-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова