Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2009 г. N 18АП-3013/2009

г. Челябинск

12 мая 2009 г.

N 18АП-3013/2009 Дело N А76-26298/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Волгина Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2009 по делу N А76-26298/2008 (судья Скобычкина Н.Р.), при участии: индивидуального предпринимателя Волгина Владимира Викторовича, его представителя Курьянова Д.В. (доверенность N 74АА851815 от 06.11.2008), от индивидуального предпринимателя Скоморохова Александра Федоровича - Ростовской Н.П. (доверенность N 74АА851970 от 13.12.2008),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Волгин Владимир Викторович (далее - ИП Волгин В.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Скоморохову Александру Федоровичу (далее - ИП Скоморохов А.Ф., ответчик) о взыскании задолженности за период с 01.01.2008 по 31.10.2008 в размере 325 032 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 184 руб. 92 коп., указав в качестве правового основания иска ст.ст.307, 310, 395, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.02.2009 принято встречное исковое заявление ИП Скоморохова А.Ф. о признании недействительным дополнительного соглашения о продлении срока договора о совместном сотрудничестве индивидуальных предпринимателей от 14.12.2005.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и принято судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания задолженности за период с 01.01.2008 по 31.10.2008 до 293 589 руб. 98 коп. и увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 24 696 руб. 83 коп. с 01.03.2008 по 05.03.2009.

До принятия решения по существу спора истцом по встречному иску заявлено и принято судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении встречных исковых требований, просил признать недействительным дополнительное соглашение без даты о продлении срока договора от 14.12.2005 о совместном сотрудничестве индивидуальных предпринимателей с 01.05.2008 по 01.05.2009.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2009 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, кроме того, с ИП Волгина В.В. взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 7 865 руб. 74 коп.

В апелляционной жалобе ИП Волгин В.В. просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В основание доводов жалобы сослался на недоказанность того, что договор о совместном сотрудничестве N 14.12.05 прекратил свое действие 14.12.2007 со ссылкой на п.6.3 договора, в котором отсутствуют какие-либо ограничения на продление срока действия договора на каждый последующий год. Кроме того, не представлено доказательств выполнения требований ч.2 ст. 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате вкладов, что свидетельствует о действии договора до настоящего времени. Указал, что данный факт подтверждается так же письмом ИП Скоморохова А.Ф. от 17.10.2008, объяснительными от 04.01.2009, 11.01.2009, 23.01.2009. Считает неправомерным вывод суда о незаключенности соглашения о продлении срока действия договора, поскольку цель, вклады, правовой режим имущества и порядок распределения прибыли не требует дополнительного согласования при изменении срока действия основного обязательства.

В судебном заседании истец и его представитель на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали, полностью поддержав доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ИП Скоморохова А.Ф. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными, сославшись на прекращение действия договора о совместном сотрудничестве 14.12.2006, что следует из буквального толкования условий договора, изложенных в п.п.6.1-6.3 договора. Полагает, что ст.1050 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца требовать возврата вклада, чем ИП Волгин В.В. не воспользовался, обязанности ответчика вернуть вклад законом не предусмотрена.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения истца и его представителя, представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ИП Скомороховым А.Ф. и ИП Волгиным В.В. заключен договор о совместном сотрудничестве индивидуальных предпринимателей от 14.12.2005 (л.д.12-14 т.1), в п.1.1 которого закреплено, что предметом договора является заключение договора аренды с Лукойл-Нефтепродукт магазина при АЗС N 78, г.Пласт, Магнитогорский тракт. Стороны вносят равными долями материальные и денежные средства, указанные в приложении N 1 к договору.

Пунктом 2.1 договора ведение торгово-хозяйственной, экономической деятельности по магазину, бухгалтерского учета, оплата взносов в ПФ РФ, налогов, отчислений на социальное страхование, заработной платы рабочему персоналу, счетов за поставку товара, штрафов, контроль за материальным и санитарным состоянием магазина возложена на ИП Волгина В.В.

Согласно п.п.3.1, 3.4, 3.5 договора, ИП Скоморохов А.Ф. получает фиксированную прибыль по месяцам не позднее 5 числа каждого последующего месяца. Оставшийся доход получает ИП Волгин, но не менее полученного дохода ИП Скомороховым А.Ф. Доход, прибыль определяется путем вычета из суммы выручки затрат на товар, оплату труда, транспортные услуги, связь, налоги, необходимые услуги, аренду, дополнительную оплату.

Согласно разделу 6 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, действует в течение года, затем по уведомлению за 1 месяц до окончания срока его можно продлить еще на один год. При отсутствии извещения ИП Волгиным В.В. о намерениях продлить договор, договор считается продленным еще на один год.

Кроме того, между сторонами 16.02.2006 подписано дополнительное соглашение к договору от 14.12.2005 (л.д.15 т.1), согласно которому ИП Скоморохов А.Ф. обязуется своевременно оплачивать счета аренды магазина, заработную плату, налоги и другие отчисления, счета, выставленные поставщиками за полученный товар, оплачивать дополнительные затраты.

В силу п.3 дополнительного соглашения ИП Скоморохов А.Ф. обязан своевременно передать причитающийся 50% доход ИП Волгину В.В. от чистого дохода выручки магазина.

Сторонами подписано соглашение без номера о продлении с 01.05.2008 по 01.05.2009 срока действия договора от 14.12.2005 (л.д.7 т.9).

Принимая решение об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор о совместном сотрудничестве от 14.12.2005 прекратил свое действие 14.12.2007, а соглашение о продлении срока его действия с 01.05.2008 по 01.05.2009 является не заключенным.

Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В силу ст.1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно п.14 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, что предусмотрено п.1 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок действия договора от 14.12.2005 определен сторонами до 14.12.2006 и в последствии был продлен до 14.12.2007, что следует из содержания раздела 6 договора. При толковании п.6.3 договора не следует, что договор подлежит продлению каждый последующий год, так как им предусмотрено продление на один год.

В силу п.1 ст.1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока договора простого товарищества влечет прекращение договора простого товарищества.

При таких обстоятельствах следует, что истцом заявлено требование о взыскании задолженности за период с 01.01.2008 по 31.12.2008, то есть после прекращения между сторонами обязательств по договору, в связи с чем, первоначальный иск не подлежит удовлетворению.

Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из содержания соглашения о продлении договора, следует, что сторонами не были согласованы все существенные условия договора о совместной деятельности на период с 01.05.2008 по 01.05.2009, поскольку соглашением не определены цель, вклады, правовой режим имущества, внесенного сторонами в совместную деятельность, порядок распределения полученной от совместной деятельности прибыли, вследствие чего соглашение является незаключенным.

Довод подателя жалобы о недоказанности прекращения срока действия договора 14.12.2007 со ссылкой на п.6.3 договора, в котором отсутствуют какие-либо ограничения на продление срока действия договора на каждый последующий год, судом не принимается по мотивам, изложенным ранее в мотивировочной части настоящего постановления.

Утверждение подателя жалобы о том, что не выполнение требований ч.2 ст.1050 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате вкладов, свидетельствует о действии договора до настоящего времени несостоятельно, поскольку законом не предусмотрена обязанность ответчика возвращать вклад при прекращении договора, поскольку право требовать возврата вклада, принадлежит истцу, чем он не воспользовался.

Ссылка истца на то, что договор не прекратил действие подтверждается письмом ИП Скоморохова А.Ф. от 17.10.2008, объяснительными от 04.01.2009, 11.01.2009, 23.01.2009, судом отклоняется, так как продолжение деятельности ответчика после прекращения действия договора не противоречит положениям о свободе осуществления гражданских прав в своем интересе (п.2 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и при этом не свидетельствует, что между сторонами существовали обязательства на тех же условиях, что были предметом договора от 14.12.2005.

Мнение истца о том, что соглашение о продлении срока действия договора является заключенным, поскольку цель, вклады, правовой режим имущества и порядок распределения прибыли не требует дополнительного согласования при изменении срока действия основного обязательства несостоятельно, поскольку соглашение заключено сторонами о продлении договора с 01.05.2008, тогда как основные обязательства прекратились 14.12.2007.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст.176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2009 по делу N А76-26298/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Волгина Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева