Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 г. N 18АП-3078/2009

г. Челябинск

14 мая 2009 г.

N 18АП-3078/2009 Дело N А07-18539/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Ершовой С.Д., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондрова Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 по делу N А07-18539/2008 (судья Салиева Л.В.), при участии в судебном заседании: заявителя апелляционной жалобы Кондрова О.А. (паспорт), представителей Кондровой Н.Е. - Петрова С.П. (паспорт; доверенность от 15.05.2008), Валеева М.Ф. (паспорт; доверенность от 29..03.2007); третьего лица ООО "Уфа-Логистик" - Мурзаковой Ю.А. (паспорт; доверенность N 5; от 26.01.2009); третьего лица - Кондровой Н.А. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Кондров Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кондровой Нине Ефимовне и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонной ИФНС России N 39), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Уфа - Логистик" (далее - ООО "Уфа - Логистик", общество) и Кондровой Надежды Александровны, о признании договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества от 01.12.2005, заключённого между истцом и Кондровой Ниной Ефимовной ничтожной сделкой, применении последствий её недействительности в виде восстановления истца в правах единственного участника ООО "Уфа - Логистик" с долей в уставном капитале 100%, признании недействительной регистрации изменений, связанных с изменениями в учредительных документах ООО "Уфа - Логистик", произведённой Инспекцией ФНС по Советскому району г. Уфы.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец Кондров О.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие уведомления общества о состоявшейся уступке, что является самостоятельным основанием для признания договора безвозмездной уступки доли недействительным, как мнимой сделки, так как в момент его совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение и прекращение существующих прав и обязанностей. Договор был заключён с целью избежать раздела доли как общей совместной собственности супругов с намерением в последующем вернуть долю первоначальному владельцу. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С доводами апелляционной жалобы согласилась ответчица - Кондрова Нина Ефимовна, в то время как третьи лица - ООО "Уфа - Логистик" и Кондрова Надежда Александровна считают жалобу подлежащей отклонению.

При этом они исходят из фактического совершения уступки, наличия присущих уступке доли материально - правовых последствий, что исключает признание оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по основанию мнимости.

Третье лицо - ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан - отзыв на апелляционную жалобу не представило, надлежаще извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание своего представителя не направило. Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ИФНС в соответствии с ч. 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон (Кондрова О.А., Кондровой Н.Е.) поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, с другой стороны - возражения против изложенных в ней оснований были поддержаны третьими лицами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, заслушав объяснения явившихся представителей, проверив доводы жалобы, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Как следует из материалов дела, ООО "Уфа-Логистик" зарегистрировано постановлением администрации Советского района г. Уфы 06.08.2001 N 1855.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2005 на указанную дату Кондров Олег Анатольевич являлся единственным участником общества, владеющим 100% доли в уставном капитале Общества.

01.12.2005г. единственный участник ООО "Уфа-Логистик" Кондров О.А. принимает решение N 8 о приеме в состав участников Общества - Кондровой Нины Ефимовны, безвозмездной уступке новому участнику 100% ранее принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества (т.1.л.д.75).

Указанным решением Кондров О.А. установил, что Кондрова Н.Е. принимает на себя все права и обязанности участника Общества, а также определил, что с этого момента считает себя вышедшим из состава участников.

Факт подписания решения N 8 от 01 декабря 2005 г. лично Кондровым О.А., а также выполнения Кондровой Н.Е. собственноручно записи: "долю в уставном капитале Общества приняла" указанными лицами не оспаривается.

В тот же день между Кондровым О.А. и Кондровой Н.Е. заключен договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уфа-Логистик", по условиям которого Кондров О.А. безвозмездно уступил Кондровой Н.Е. принадлежавшую ему 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 410000 рублей (т.1.л.д.16,пункт 1 договора).

В пункте 2 указанного договора стороны установили, что весь объем прав и обязанностей Кондрова О.А., как единственного участника Общества, переходит к Кондровой Н.Е. с момента подписания настоящего договора, то есть с 01 декабря 2005 года.

В тот же день, 01.12.2005 Кондрова Н.Е. как единственный участник ООО "Уфа-Логистик" принимает решение N 9 о внесении изменений в устав Общества в части состава участников и утверждает устав в новой редакции (л.д. 77).

В решении единственным участником общества Кондровой Н.Е., приобретшим долю, указано, что обязанности единоличного исполнительного органа общества продолжает исполнять Юсупов Фарит Гарифович, который 01.12.2005 в качестве исполнительного органа ООО "Уфа - Логистик" обращается в ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), а также с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица (форма Р13001). При этом к заявлению по форме Р14001 приложены сведения о новом участнике общества - Кондровой Н.Е. Соответствующие изменения в учредительные документы и в сведения о юридическом лице зарегистрированы (л.д. 140-152, т. 2).

В последующем, 26.04.2006 между Кондровой Ниной Ефимовной и Кондровой Надеждой Александровной (л.д. 83, т. 2), привлеченной судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на права которого может повлиять принятый по спору судебный акт, заключен договор уступки доли в уставном капитале общества (л.д. 83, т. 2),

Полагая договор уступки от 01.12.2005 недействительным (ничтожным) ввиду заключения его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также вследствие неизвещения общества о состоявшейся уступке, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы, на которые истец ссылался в обоснование своих требований, опровергаются представленными в дело доказательствами, в связи с чем отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

С данными выводами суда первой инстанции следует согласиться.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Уставом общества в редакции 2001 года (л.д. 38-60, т. 1) право участника на отчуждение доли в уставном капитале регламентировано в том же объеме.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По иску о признании сделки недействительной мнимой подлежит доказыванию факт того, что при её совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание присущих уступке доли правовых последствий.

Между тем как видно из материалов дела, Кондрова Н.Е. как единственный участник общества совершала действия по управлению делами общества, в том числе путём назначения его исполнительного органа, принятию соответствующих изменений в устав и регистрации этих изменений, а также распорядилась принадлежащим ей имущественным правом по своему усмотрению - уступив её Кондровой Н.А.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к правильному выводу о наличии между сторонами уступки соответствующих правоотношений в виде перехода прав на долю, в связи с чем признал недоказанным довод искового заявления о несовпадении волеизъявления сторон и правовых последствий договора.

Суд апелляционной инстанции также считает правильным и другой вывод суда о том, что общество в лице своего единоличного исполнительного органа было извещено и располагало полной информацией о состоявшейся уступке, поскольку решением N 9 единственного участника ООО "Уфа - Логистик" от 01.12.2005 года приобретатель доли определил лицо, осуществляющее с этого момента функции единоличного исполнительного органа ООО "Уфа - Логистик" - Юсупова Ф.Г., и этим лицом подписано приложение к заявлению в регистрирующий орган (л.д. 152, т.2), содержащее сведения о новом участнике, выдана доверенность представителю для регистрации соответствующих изменений.

Кроме того, уведомление общества о состоявшейся уступке доли имеет правовое значение для определения момента возникновения прав и обязанностей участника общества у приобретателя доли, следовательно, отсутствие уведомления не может влиять на оценку договора уступки на предмет соответствия его закону.

На этом основании соответствующий довод апелляционной жалобы отклоняется ввиду несостоятельности.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия признания иска Кондровой Н.Е. также является несостоятельным, поскольку часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом признания иска в том случае, если это не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

Данное законоположение направлено на обеспечение права на судебную защиту как неограниченного круга лиц, так и участников судопроизводства, не согласных с притязаниями истца.

В данном случае принятие признания иска ответчиком Кондровой Н.Е., являющейся матерью истца Кондрова О.А., безусловно, могло повлиять на объем имущественных прав третьего лица - Кондровой Н.А., являющейся в настоящий момент владельцем спорной доли в уставном капитале общества.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно определен круг юридически значимых обстоятельств по делу, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, решение суда является законным и обоснованным, в силу чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы Егорова А.С. по апелляционной жалобе в связи с оставлением ее без удовлетворения возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 по делу А07-18539/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кондрова Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.А. Сундарева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова