Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 г. N 18АП-3396/2009

г. Челябинск

14 мая 2009 г.

N 18АП-3396/2009 Дело N А76-352/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2009 по делу N А76-352/2009 (судья Забутырина Л.В.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону (далее - ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району города Челябинска, ответчик) с заявлением о признании недействительным решения от 03.10.2008 N 4470 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "УралПромОснастка" (далее - ООО ТД "УралПромОснастка", общество).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ТД "УралПромОснастка", Ажнакин Михаил Михайлович (далее - Ажнакин М.М.), Гумеров Руслан Юлаевич (далее - Гумеров Р.Ю.).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2009 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области (далее - МИФНС N24 по Ростовской области), являясь правопреемником заявителя, просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. Общество зарегистрировано по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35, фактически по данному адресу не располагается. Представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

ИФНС по Советскому району города Челябинска, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО ТД "УралПромОснастка" зарегистрировано ИФНС по Советскому району города Челябинска 22.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047423507009. Учредителем общества на момент регистрации являлся Гумеров Р.Ю.

24.09.2008 между Гумеровым Р.Ю. (продавцом) и Ажнакиным М.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Торговый дом "УралПромОснастка", в соответствии с которым продавец продал покупателю 100% доли в уставном капитале общества.

24.09.2008 учредителем ООО Торговый дом "УралПромОснастка" принято решение об изменении состава учредителей и изменении местонахождения общества.

На основании указанного решения в Устав общества внесены изменения о составе участников и местонахождении общества.

26.09.2008 ООО Торговый дом "УралПромОснастка" обратилось в ИФНС по Советскому району города Челябинска с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества.

В заявлении указано, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица и об изменениях иных положений учредительных документов. В качестве нового адреса общества указан адрес: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО Торговый дом "УралПромОснастка" представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Торговый дом "УралПромОснастка", изменения N 2 к уставу общества, решение N 1 о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины, доверенность.

03.10.2008 регистрирующим органом принято решение N 4470 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 15).

На основании указанного решения 03.10.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087451156813.

03.10.2008 ИФНС по Советскому району города Челябинска принято решение о передаче регистрационного дела в ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону.

29.10.2008 работниками ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону произведен осмотр помещения по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО ТД "УралПромОснастка" не находится. Собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью фирма "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет"). Из письма ООО фирма "Рассвет" от 11.11.2008, адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ООО ТД "УралПромОснастка" не сдавалось.

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, зарегистрированы ИФНС по Советскому району города Челябинска на основании гарантийного письма общества с ограниченной ответственностью "Базис Агро" (далее - ООО "Базис Агро", обязующегося заключить в течение трех дней с момента регистрации с ООО ТД "УралПромОснастка" договор аренды на нежилое помещение, находящиеся по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35. Однако, ООО "Базис Агро" собственником помещений по указанному адресу никогда не являлось, в настоящее время реорганизовано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Квинтет".

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО ТД "УралПромОснастка" произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4, пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), которое в данном случае оформлено решением N 1 от 24.09.2008 единственного участника общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт "а" пункта 1 статьи 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с реорганизацией 01.04.2009 ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону и Инспекции по Советскому району города Ростова-на-Дону путем слияния в МИФНС N 24 по Ростовской области необходимо заменить заявителя по делу правопреемником на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

заменить заявителя по делу: Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону на правопреемника: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2009 по делу N А76-352/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

Г.А.Сундарева С.Д.Ершова