Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 18АП-3526/2009

г. Челябинск

27 мая 2009 г.

N 18АП-3526/2009 Дело N А07-14650/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Агрозащита" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2009 по делу N А07-14650/2008 (судья Гумерова З.С.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Агрозащита" - Никитиной Л.С. (доверенность N 1/С от 10.01.2009),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Агрозащита" (далее - ООО "ТД "Агрозащита", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Региональный банк развития" (далее - ОАО "Региональный банк развития", первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" (далее - ООО "Национальная финансовая группа", второй ответчик), о признании договора цессии недействительным.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными договоры цессии (уступки права) N 26/07-Ц от 07.12.2007, N 27/07-Ц от 10.12.2007, заключенные между ООО "Объединенный региональный банк" и ОАО "Региональный банк развития". Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым решением суда от 19.03.2009 не согласился истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела. Считает, что первый ответчик не представил документов, подтверждающих реальность и действительность совершения уступок. В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между кредитными организациями запрещена безвозмездная передача имущества (имущественных прав) (дарение). В материалах дела имеются только копии двух платежных поручений с одинаковым номером от одной даты на одну и ту же сумму, но с разным назначением платежей. Указанные платежные поручения противоречат друг другу. Ответчик не представил доказательств зачисления задолженности истца на баланс. ООО "Национальная финансовая группа" являлось учредителем ООО "Объединенный банк развития", таким образом, уступка права требования между ними - это притворная сделка. Считает, что решение вынесено с неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела по существу. Решение вынесено с нарушением норм процессуального права. Ходатайство о привлечении ООО "Объединенный банк развития" в качестве ответчика или третьего лица заявлялось в суде первой инстанции, но осталось без удовлетворения. Поэтому решение вынесено о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле. Нарушены нормы материального права, неправильно применен закон, подлежащий применению. Суд не применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что наличие признаков недействительности оспариваемых договоров было доказано истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Национальная финансовая группа" доводы жалобы отклонило, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, истцом не указано, какие его права нарушены договорами цессии и каким образом признание договоров цессии недействительными повлияет на права и обязанности истца.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.12.2006 между ООО "Объединенный региональный банк" (Банк) и ООО "ТД "Агрозащита" (заемщик) заключен кредитный договор N 127/06-рк, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 11 000 000 руб. на срок до 20.12.2007 (т.1, л.д.7-9).

31.08.2006 между ООО "Объединенный региональный банк" (Банк) и ООО "ТД "Агрозащита" (заемщик) заключен кредитный договор N 86/06-ов, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в виде овердрафта в размере 500 000 руб. на срок до 30 дней (т.1, л.д.19-21).

07.12.2007 между ООО "Объединенный региональный банк" (цедент) и ОАО "Региональный банк развития" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) N 26/07-Ц, в соответствии с которым цессионарий приобрел права требования с ООО "ТД "Агрозащита" (должник) по кредитному договору N 127/06-рк от 22.12.2006, а цессионарий производит оплату передаваемых по договору уступки прав требований путем перечисления цеденту суммы в размере 11 565 398 руб. 94 коп. (т.1, л.д.11-13).

10.12.2007 между ООО "Объединенный региональный банк" (цедент) и ОАО "Региональный банк развития" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) N 27/07-ЙЦ, в соответствии с которым цессионарий приобрел права требования с ООО "ТД "Агрозащита" (должник) по кредитному договору N 86/06-ов от 31.08.2006, а цессионарий производит оплату передаваемых по договору уступки прав требований путем перечисления цеденту суммы в размере 292 174 руб. 79 коп. (т.1, л.д.23-25).

Полагая, что указанные договоры цессии в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовых оснований для признания договоров уступки права требования недействительными не имеется. Предметом оспариваемых договоров является право требования к истцу задолженности по кредитным договорам, которыми предусмотрена оплата переданного права путем перечисления денежных средств в сумме 11 565 398 руб. 94 коп. и 292 174 руб. 79 коп. Договоры цессии направлены на переход права (требования), их нельзя квалифицировать как возмездные или безвозмездные, так как они лишь оформляют исполнение обязательств по передаче права, возникшего из обязательства по погашению кредита. Отсутствие оплаты уступленного (переданного) права не является основанием для признания договоров цессии недействительными. Кроме того, в материалах дела имеются платежные поручения N 24 от 07.12.2007 и N 20 от 10.12.2007 о перечислении указанных денежных сумм.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В спорных договорах перечислены конкретные основания переданного права.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Дарение запрещается в отношениях между коммерческими организациями (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального содержания предмета спорных договоров уступки права требования следует, что цессионарий обязуется производить оплату передаваемых по договору уступки прав требований путем перечисления цеденту сумм в размере 11 565 398 руб. 94 коп. и 292 174 руб. 79 коп. То есть, стороны оговорили условия не только передачи права требования, но и обязанность оплаты передаваемого права.

Статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию в пользу возмездного характера всякого договора, который выражается в том, что одна сторона должна получить выплаченное удовлетворение (в частности, плату за преданное право требования). Суть презумпции состоит в признании любого договора возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом первой инстанции правильно учтены положения указанных норм права, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Между тем из спорных договоров уступки такого намерения не усматривается. Напротив, платежным поручением N 24 от 07.12.2007 и N 20 от 10.12.2007 произведена цессионарием оплата уступленного права в сумме 11 565 398 руб. 94 коп. и 292 174 руб. 79 коп. (т.1, л.д.136, 137).

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания считать договоры уступки недействительными, ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договоры цессии заключены в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим отсутствуют основания для признания сделки недействительной в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также полагает, что сделки в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются притворными, так как совершены с целью прикрыть безвозмездную передачу прав требования третьему лицу.

Согласно указанной норме притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не подтверждены материалами дела, так как факт дарения судом не установлен.

Кроме того, истцом не доказано, о защите каких нарушенных прав и законных интересов в судебном порядке предъявлен иск (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности оплаты в связи недостоверностью представленных доказательств, несостоятелен. Материалы дела содержат доказательства по оплате уступленного права (т.1, л.д.136, 137). Кроме того, отсутствие документов по оплате, не являлось бы основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Кредитор в силу статей 382, 384, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе распоряжаться своими правами без согласия должников. Из спорных договоров следует, что первоначальный кредитор выбыл из переданного обязательства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены суду доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции правомерно.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ходатайство о привлечении ООО "Объединенный банк развития" в качестве ответчика или третьего лица необоснованно оставлено без удовлетворения, отклоняется, поскольку не представлены доказательства того, что судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что наличие признаков недействительности оспариваемых договоров было доказано истцом, не принимается во внимание, поскольку судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела, оснований для ее переоценки у апелляционного суда не имеется.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2009 по делу N А07-14650/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Агрозащита" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

С.А.Карпусенко В.В.Рачков