Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2009 г. N 18АП-3717/2009

г. Челябинск

28 мая 2009 г.

N 18АП-3717/2009 Дело N А07-16967/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чишминский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2009 по делу N А07-16967/2008 (судья А.Ф.Масалимов), при участии: конкурсного управляющего муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Каргалинский" - Валеева Х.Г.(паспорт), Кадырова Р.Х. (доверенность N 3 от 01.10.2007),.

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Каргалинский" (далее - МУСП совхоз "Каргалинский", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Чишминский сахарный завод" (далее - ОАО "ЧСЗ", ответчик), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Каргалы" (далее - МУСП "Каргалы") о взыскании 1 045 974 руб. 90 коп., в том числе 870 000 руб. основного долга, 175 974 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2006 по 28.10.2008, и процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения суда.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении исковых требований до 1 087 254 руб. 19 коп., согласно которым просил взыскать 870 000 руб. долга и 217 254 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения суда.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.03.2009 исковые требования МУСП совхоз "Каргалинский" удовлетворены частично в сумме 911 533 руб. 89 коп.

В апелляционной жалобе ОАО "ЧСЗ" просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов арбитражного суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Представленные в истцом в дело доверенность N 00000013 от 19.01.2007, накладная N 24 от 19.01.2007, договор купли-продажи от 20.12.2006 надлежащими доказательствами по делу не являются. Отчуждение основных средств без согласия собственника запрещено действующим законодательством. Истец собственником проданного трактора не является, право на совершение сделки купли-продажи у него отсутствовало. Решение собственника о его согласии на продажу в материалы дела не представлено. Договор купли-продажи от 20.12.2006 подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом. Следовательно, указанная сделка является недействительной. Суд первой инстанции не принял во внимание, что объект продажи по договору - трактор марки К-700А, 1987 года выпуска, регистрационный N ВС 1853, номер двигателя 081550 фактически находится на заводе и удерживается ответчиком в соответствии со статьей 359 Гражданского кодекса Российской Федерации до погашения задолженности истца. Представленной в дело справкой N 33 от 27.03.2007 подтверждается, что фактическое отчуждение трактора не производилось, трактор числится на балансе МУСП совхоз "Каргалинский". Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что истец обращался в арбитражный суд с иском об истребовании трактора из чужого незаконного владения, что подтверждает незаконность его владения. Ходатайство истца о предоставлении подлинника устава необоснованно оставлено без удовлетворения. Представленный устав содержал исправления в пункте о размере уставного капитала унитарного предприятия. В нарушение статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи подписан неустановленным лицом, без расшифровки фамилии, указание на полномочия также отсутствуют. Ответчик не согласен с выводом арбитражного суда о том, что договор купли-продажи оформлен ликвидационной комиссией, суд не выяснил, кто именно от имени ликвидационной комиссии подписал данный договор. Вывод суда о последующем одобрении со стороны конкурсного управляющего является необоснованным, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела. Истец обращался в арбитражный суд с иском об истребовании трактора из чужого незаконного владения. Ответчик не имел намерения приобретать трактор по цене 870 000 руб., так как фактическая стоимость трактора согласно оценке составляла 148 000 руб.

МУСП совхоз "Каргалинский" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение арбитражного суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика, третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, находит решение арбитражного суда подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2006 по делу N А07-23753/2006 (резолютивная часть от 19.12.2006) ликвидируемый должник - МУСП совхоз "Каргалинский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Валеев Халил Галиевич.

20.12.2006 между МУСП совхоз "Каргалинский" (продавцом) и ОАО "ЧСЗ" (покупателем) заключен договор (л.д. 15) купли-продажи трактора марки К-700А, 1987 года выпуска, регистрационный N ВС 1853, заводской N А8717130, номер двигателя 081550 (далее - трактор), стоимостью 870 000 руб.

Подписи на договоре, как со стороны продавца, так и стороны покупателя не содержат расшифровок должностей, фамилий лиц, его подписавших.

Договор скреплен оттисками печатей продавца, покупателя, на договоре имеется отметка Инспекции Гостехнадзора Благоварского района Республики Башкортостан о снятии техники с учета 12.03.2007.

Поскольку ответчик трактор не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании стоимости трактора, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя исковые требования в части основного долга, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что получение трактора и наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 870 000 руб. подтверждается подписанными сторонами накладной N 24 от 19.01.2007, доверенностью N 00000013 от 19.01.2007. Из ответа Инспекции Гостехнадзора Чишминского района следует, что спорный трактор снят с учета в Инспекции Гостехнадзора Благоварского района 12.03.2007, а на учет в Инспекции Гостехнадзора Чишминского района не поставлен, в настоящее время находится на территории автогаража ОАО "ЧСЗ".

Частично отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за период с 21.12.2006 по 09.11.2008, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что проценты следует начислять за период с 10.11.2008 (даты предъявления иска) по 15.03.2009.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания стоимости трактора являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи трактора от 20.12.2006 содержит наименование и количество товара. Таким образом, условие договора о товаре является согласованным.

На получение трактора К-700 руководитель ОАО "ЧСЗ" Субханкулов М.Н. выдал заместителю директора по сырью Чалдаеву Рушану Рашитовичу (далее - Чалдаев Р.Р.) доверенность N 00000013 от 19.01.2007 (л.д. 16)

В обоснование довода о передаче покупателю трактора продавец представил в материалы дела накладную N 24 от 19.01.2007 (л.д. 17).

В доверенности и накладной указана марка трактора К 700. Государственный регистрационный знак, заводской номер машины, номер двигателя вышеназванные документы не содержат.

В накладной N 24 от 19.01.2007 подпись Чалдаева Р.Р.отсутствует. Из справки ответчика от 11.03.2009 N 04-02/253 (л.д. 65) следует, что отчет по доверенности N 00000013 от 19.01.2007 в бухгалтерию представлен не был.

Договор купли-продажи трактора от 20.12.2006 является реальным, содержит условие о том, что трактор передан при заключении договора. От имени покупателя договор подписан уполномоченным лицом директором Субханкуловым М.Н.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что трактор был получен директором ОАО "ЧСЗ" при заключении договора купли-продажи.

Действия лица, подписавшего договор купли-продажи от имени продавца, скрепившего договор оттиском печати МУСП совхоз "Каргалинский", одобрены конкурсным управляющим должника согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление МУСП совхоз "Каргалинский" к ОАО "ЧСЗ" об истребовании трактора из чужого незаконного владения (л.д. 62-64) было мотивировано тем, что МУСП "Каргалы" не имея на то права, передало трактор ответчику без оплаты.

Предъявление истцом искового заявления на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и последующий отказ от исковых требований не опровергают довод конкурсного управляющего должника о последующем одобрении им сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции ответчик довод о недействительности договора купли-продажи в связи с продажей трактора без согласия собственника не заявлял. Соответственно арбитражный суд первой инстанции данный довод не рассматривал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Ограничения на распоряжение муниципальным предприятием движимым имуществом, относящимся к основным средствам, вышеназванным законом не установлены. Устав истца также не содержит таких ограничений.

Довод ответчика о необходимости получения согласия собственника муниципального имущества при продаже трактора отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Ссылка ответчика на то, что фактическое отчуждение трактора не производилось, несостоятельна, поскольку опровергается представленным в материалы дела договором купли-продажи.

По смыслу статей 421, 422 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора по общему правилу не допускается, а исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Суждение ответчика о том, что у него отсутствовало намерение покупать трактор по цене 870 000 руб. отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не основанное на представленных в дело доказательствах и нормах права.

Согласно пункту 3 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Обязательства ответчика возникли из договора купли-продажи. Доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами заключен иной договор, по которому истец является должником ОАО "ЧСЗ" в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

С учетом изложенного, довод ОАО "ЧСЗ" о том, что трактор находится у него в связи с удержанием на основании пункта 3 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принят в связи с недоказанностью.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Поскольку покупатель не исполнил обязательство по оплате товара в срок, определенный пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал стоимость трактора на основании статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что проценты подлежат взысканию за период пользования денежными средствами с даты предъявления иска является неверным с силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Полученный 20.12.2006 трактор подлежал оплате покупателем непосредственно до или после его передачи (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проценты по пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их оплате с 21.12.2006 по 15.03.2009 за 805 дней составляют 214 325 руб. 57 коп. из расчета ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 13 % годовых, действующей на дату принятия арбитражным судом решения, от 737 288 руб. 14 коп. основного долга (без налога на добавленную стоимость) и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования в части взыскания процентов в размере 2 928 руб. 62 коп. процентов удовлетворению не подлежат в связи с допущенной истцом ошибкой при подсчете дней просрочки.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Решение арбитражного суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы основного долга кредитору принято в соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и отмене не подлежит. На основании указанных норм с ответчика в пользу истца подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 13% годовых на дату принятия решения арбитражным судом первой инстанции от основного долга без налога на добавленную стоимость.

С учетом изложенного, оспоренное решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2009 по делу N А07-16967/2008 изменить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Чишминский сахарный завод" в пользу муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза "Каргалинский" 870 000 руб. основного долга, 214 325 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1 084 325 руб. 57 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Чишминский сахарный завод" в пользу муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза "Каргалинский" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2009 по день фактической оплаты 870 000 руб. основного долга из расчета ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 13% годовых от 737 288 руб. 14 коп. основного долга без налога на добавленную стоимость.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Чишминский сахарный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 16 890 руб. 65 коп.

Взыскать с муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза "Каргалинский" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 45 руб. 62 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.Д.Ершова