Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2009 г. N 18АП-3145/2009

г. Челябинск

08 июня 2009 г.

N 18АП-3145/2009 Дело N А07-19361/2008

Резолютивная часть постановления принята 02.06.2009.

полный текст изготовлен 08.06.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Серковой З.Н., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эгида-Салават" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2009 по делу N А07-19361/2008 (судья Гумерова З.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Русьимпорт-Уфа" (далее - ООО ТД "Русьимпорт-Уфа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эгида-Салават" (далее - ООО "Эгида-Салават", ответчик, заявитель жалобы), в котором просит взыскать 74 796 руб. 91 коп., в том числе: 63 978 руб. 32 коп. - задолженность за поставленный товар, 10 818 руб. 60 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято увеличение размера требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 10 851 руб. 98 коп. в связи с арифметической ошибкой в расчете.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2009 исковые требования ООО ТД "Русьимпорт-Уфа" удовлетворены в заявленном размере.

В апелляционной жалобе ООО "Эгида-Салават" просит решение суда первой инстанции отменить, исковое заявление оставить без удовлетворения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.

При вынесении решения судом не дана оценка договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эгида-Салават". Ответчик полагает, что в силу пункта 6.2 указанных договоров продавцы долей ООО "Торговая сеть "Незабудка-Уфа" и ООО "Торговая сеть "Незабудка" приняли на себя обязательство удовлетворить от своего имени и за свой счет любые финансовые либо имущественные претензии любых лиц, возникшие из любых требований, не указанных в реестре договоров. Судом не решен вопрос о привлечении ООО "Торговая сеть "Незабудка-Уфа" и ООО "Торговая сеть "Незабудка" к участию в деле в качестве второго ответчика либо надлежащего ответчика в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск заявлен на основании договора поставки, накладных N 07-2341 от 31.16.2007, N 07-01618 от 28.03.2007, при этом договор в материалы дела не представлен, а накладная N 07-2341 от 31.16.2007 не существует. Таким образом, суд вышел за пределы заявленных истцом требований.

Истцом не доказан факт передачи ответчику товара, так как не представлены первичные учетные документы (доверенность). Накладные N 07-2341, N 07-01618 подписаны не установленными лицами, так как отсутствует расшифровка должности лиц, подписавших накладные, а также расшифровка инициалов. Накладные не исследовались судом в полном объеме, как того требует закон. Печать ответчика, проставленная на накладных, отличается от оттиска печати общества, имеющегося на уставе. Судом не исследована банковская карточка ответчика с образцами подписей и оттиска печати. Акт сверки подписан не руководителем, в связи с чем не является доказательством наличия задолженности.

Продавцы, подписавшие накладные, в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку решение могло повлиять на их права и обязанности.

ООО ТД "Русьимпорт-Уфа" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, поскольку судом исследованы и оценены все доказательства, возражения ответчика несостоятельны.

Представители истца и ответчика, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

Ответчик по факсимильной связи направил в суд заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из следующего. Представленными истцом накладными подтверждается заключение между сторонами разовых сделок купли-продажи. Сумма задолженности истцом доказана.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по товарным накладным N 07-01618 от 28.03.2007 (л.д.29-31), N 07-2341 от 27.04.2007 (л.д.22-24) ООО ТД "Русьимпорт-Уфа" поставило "Эгида-Салават" алкогольную продукцию на сумму 63 978 руб. 32 коп.

Возражения ответчика о недоказанности указанного обстоятельства несостоятельны по следующим основаниям.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может быть основано не только на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Товарная накладная N 07-01618 от 28.03.2007 содержит подпись лица, получившего товар, расшифровку фамилии (Ракитина), указание на должность (кладовщик), а также оттиск печати ООО "Эгида-Салават" (для документов).

На товарной накладной N 07-2341 от 27.04.2007 также проставлены подпись лица, получившего товар, расшифровка фамилии (Лизнева), указание на должность, оттиск печати ООО "Эгида-Салават" (для документов).

Согласно справкам о доходах физических лиц Лизнева Е.В., Ракитина Ю.В. в 2007 году являлись работниками ООО "Эгида-Салават" (л.д.86-87).

Товар по накладным доставлялся в магазины ответчика перевозчиком ООО "Трансавто", что подтверждается товарно-транспортными накладными N 07-02341 от 27.04.2007 (л.д.25-27), N 07-01618 от 28.03.2007 (л.д.32-34), которые также содержат подписи работников ответчика и оттиск его печати.

Факт получения ответчиком товара по накладной N 07-0618 подтверждается также актом сверки расчетов за период с 01.01.2007 по 31.03.2007 (л.д.21). При этом доводы ответчика о подписании акта неуполномоченным лицом судом отклоняются. Акт сверки оценен судом как доказательство наличия задолженности в заявленном размере в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими получение ответчиком товара и возникновение обязательства по его оплате. Спорный акт подписан главным бухгалтером ответчика, проставлена печать ООО "Эгида-Салават", подлинность которой не оспаривается. Проверка расчетов по обязательствам предприятия, правильность и достоверность отражения первичных документов в его бухгалтерском учете является в силу статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" должностными обязанностями главного бухгалтера. Соответственно, указанное лицо вправе подтверждать сведения бухгалтерского учета на соответствующих документах.

О фальсификации спорных накладных (в том числе в отношении проставленном на документе оттиске печати) в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не заявлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что полномочия лиц, подписавших накладные, явствовали из обстановки. Ответчик не доказал, что лица, подписи которых в получении товара имеются в накладных, являются неуполномоченными, а товар, поставленный истцом, им не принимался.

При этом доводы апелляционной жалобы о неисследованности судом оттисков печати ООО "Эгида-Салават", проставленных на спорных накладных и на банковской карточке предприятия, апелляционным судом отклоняются в силу следующего. Порядок изготовления, использования в хозяйственной деятельности и в документообороте печатей организаций правовыми актами не урегулирован. Действующее законодательство не содержит запрета на изготовление и использование юридическим лицом нескольких печатей в зависимости от целей использования. В связи с чем, различие в оттисках печатей не может повлиять на выводы суда о получении товара ответчиком.

Ошибочное указание истцом в иске неправильной даты накладной N 07-02341 не имеет правового значения, так как надлежащая копия накладной N 07-02341 имеется в материалах делах, дата накладной - 27.04.2007 следует также из товарно-транспортной накладной N 07-02341 от 27.04.2007. Поскольку в иске указана несуществующая дата (31.16.2007), наличие другой накладной за N 07-02341 от этой даты исключается.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы о недоказанности факта передачи ответчику товара на сумму 63 978 руб. 32 коп. являются несостоятельными.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (получение товара) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком состоялись сделки купли-продажи (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, законом иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчиком доказательств оплаты товара не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о том, что имеющийся в материалах дела акт сверки расчетов за период с 01.01.2008 по 31.03.2008, не содержит сведений о наличии на начало периода сальдо, что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии по состоянию на 01.01.2008 задолженности, судом отклоняется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя иск о взыскании задолженности за переданный ответчику товар, должен доказать факт передачи товара; а ответчик, возражая на иск, - факт оплаты полученного товара.

Истец факт поставки товара на сумму иска по накладным N 07-01618 от 28.03.2007, N 07-2341 от 27.04.2007 доказал. Ответчик допустимых доказательств оплаты товара (перечисления денежных средств на расчетный счет, внесение наличных денежных средств в кассу продавца и т.п.) не представил. Акт сверки расчетов за период с 01.01.2008 по 31.03.2008 не содержит данных об оплате спорных накладных. Наличие по состоянию на 01.01.2008 отраженного в акте нулевого сальдо само по себе, в отсутствие других документов, не может свидетельствовать об оплате товара, полученного по накладным N 07-01618 от 28.03.2007, N 07-2341 от 27.04.2007.

В указанной связи материалами дела подтверждается и ответчиком не опровергнуто наличие задолженности по оплате поставленного товара в сумме 63 978 руб. 32 коп., в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в указанной части.

Также суд первой инстанции на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом ставки рефинансирования, действовавшей на день обращения в суд и на день вынесения решения - 13 % (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами"), пришел к правильному выводу о взыскании 10 851 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2007 по 08.12.2008, расчет которых (л.д.88) заявителем апелляционной жалобы не оспорен.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у ООО "Торговая сеть "Незабудка-Уфа" и ООО "Торговая сеть "Незабудка" обязательства по удовлетворению имущественных притязаний истца в силу договоров купли-продажи доли в уставном каптале ООО "Эгида-Салават", в связи с чем указанные лица должны были быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, являются несостоятельными, основаны на неверном толковании норм права.

В силу пункта 1 части 1 статьи 8, пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является одним из оснований возникновения обязательства. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Материалами дела установлено наличие между истцом и ответчиком обязательства из договора купли-продажи алкогольной продукции. ООО "Торговая сеть "Незабудка-Уфа" и ООО "Торговая сеть "Незабудка" не являются участниками указанного обязательства, как и ООО ТД "Русьимпорт-Уфа" не является участником обязательств, возникших из договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эгида-Салават".

Применение условий договоров купли-продажи доли в уставном капитале к спорным отношениям купли-продажи алкогольной продукции, стороной которых ООО "Торговая сеть "Незабудка-Уфа" и ООО "Торговая сеть "Незабудка" не являются, противоречит пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, перевод должником своего долга на другое лицо в силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается только с согласия кредитора. Доказательств перевода долга с ответчика на иное лицо материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, процессуальные основания для привлечения к участию в деле участников ООО "Эгида-Салават" отсутствуют.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для привлечения лиц, подписавших накладные от имени ответчика, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. Как уже отмечалось ранее, о фальсификации накладных ответчиком не заявлено, доказательств того, что товар не был принят к учету ответчика, присвоен указанными лицами, у них отсутствуют полномочия на получение товара от имени ответчика, материалы дела не содержат. Обжалуемый судебный акт выводов в отношении прав и обязанностей названных лиц не имеет.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2009 по делу N А07-19361/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эгида-Салават" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Г.А. Сундарева