Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2009 г. N 18АП-3237/2008

г. Челябинск

08 июня 2009 г.

N 18АП-3884/2009 Дело N А47-5749/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2009 по делу N А47-5749/2007 (судья Виткалова Е.Н.), при участии: от конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" Иванова В.А. - Бавенко А. М. (доверенность от 20.05.2009), от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - Грязевой С.В. (доверенность от 20.11.2007),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (далее - конкурсный управляющий МУП "Коммунальщик", истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) (далее - Сбербанк России, ответчик-1) и муниципальному унитарному предприятию "Коммунальщик" (МУП "Коммунальщик", ответчик-2) о признании недействительным соглашения об отступном от 09.06.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2008 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургского области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции предписано определить правовую природу соглашения об отступном от 09.06.2006 с учетом фактической воли сторон и их последующих действий по его исполнению и установить наличие (отсутствие) факта предпочтительного удовлетворения требований Сбербанка России перед другими кредиторами.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просит признать недействительной сделку, заключенную между Сбербанк России и МУП "Коммунальщик", оформленную соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приёма-передачи векселей от 09.06.2006, направленную на погашение задолженности МУП "Коммунальщик" перед Сбербанком России по кредитным договорам от 16.08.2005 N 44905810746260001572 и от 11.10.2005 N 4490681004620001598, а также применить последствия недействительности сделки, то есть взыскать со Сбербанка России в пользу МУП "Коммунальщик" денежные средства в сумме 5 971 690 руб. 78 коп., в счет возмещения стоимости векселей, переданных по сделке.

Определением суда первой инстанции от 15.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ширинский Александ Иванович, (далее - Ширинский А.И., третье лицо-1), Иванова Галина Ивановна (далее - Иванова Г.И., третье лицо-2), Комитет по управлению имуществом администрации муниципального образования "город Бугуруслан" (далее - КУИ администрации МО "город Бугуруслан", третье лицо-3).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.03.2009 исковые требования удовлетворены частично, а именно признана недействительной сделка заключенная 09.06.2006 между Сбербанк России и МУП "Коммунальщик", оформленная соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приёма-передачи векселей от 09.06.2006 и направленная на погашение путём зачета встречных денежных требований задолженности МУП "Коммунальщик" перед Сбербанком России по кредитному договору от 16.08.2005 N 44905810746260001572 2000000 руб. - сумма кредита и 13972 руб.60 коп. кредитных процентов, по кредитному договору от 11.10.2005 N 4490681004620001598 в сумме 3915800руб. 37 коп. и процентов по нему в сумме 41 917руб.81коп., а также задолженности Сбербанка России перед МУП "Коммунальщик" по оплате досрочно предъявленных к платежу простых векселей серии ВМN 1675537 и N 1675539 на общую сумму 5 971 690 руб. 78 коп.

В апелляционной жалобе Сбербанк России просит решение суда отменить в части удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки заключенной между Сбербанком России и МУП "Коммунальщик", оформленной соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приёма-передачи векселей от 09.06.2006, направленную на погашение задолженности МУП "Коммунальщик" перед Сбербанком России по кредитным договорам от 16.08.2005 N 44905810746260001572 и от 11.10.2005 N 4490681004620001598 и отказать в удовлетворении указанной части исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку. Считает, что суд первой инстанции не правомерно квалифицировал спорное соглашение, поскольку предметом данного соглашения является именно заключение отступного - передача векселя в качестве отступного в собственность (как ценной бумаги). По мнению заявителя, соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приёма -передачи от 09.06.2006 оформлены различные сделки, а именно сделка по предоставлению отступного, предъявление векселей к оплате, выраженное в акте приёма-передачи от 09.06.2006, односторонняя сделка зачета МУП "Коммунальщик". Также считает необоснованным вывод суда о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов.

Конкурсный управляющий МУП "Коммунальщик" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что действия сторон, выразившиеся в подписании соглашения об отступном, передаче векселей по акту приема-передачи и выдача ссудной задолженности, привели к погашению задолженности МУП "Коммунальщик" перед ответчиком-1 по кредитным договорам и задолженности Сбербанка России перед ответчиком-2 по оплате векселей. Указанные действия свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на достижение определенного результата, а именно прекращение взаимных обязательств. Считает, что расценивать соглашение об отступном и заявление о зачете, как самостоятельные сделки нельзя. Полагает, что в результате совершения спорной сделки была погашена задолженность МУП "Коммунальщик" перед ответчиком-1 по кредитным договорам при наличии на момент совершения сделки иных кредиторов у ответчика-2, следовательно, сделка была правомерно признана недействительной в порядке п.3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика-2 и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителей истца и ответчика-1, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика-1 и истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ответчиком-1 (кредитор) и ответчиком-2(заёмщик) были заключены кредитные договоры N 44905810746260001572 от 16.08.2005 и N 44906810046260001598 от 11.10.2005 ( т.1, л.д. 38-42, 44-49), согласно условиям которых кредитор обязался предоставить заёмщику кредит в сумме 2 000 000 руб. и 6 000 000 руб. соответственно на пополнение оборотных средств предприятия и погашения текущей задолженности на срок до 03.08.2006 (договор N 44905810746260001572) и 05.11.2006 (договор N 44906810046260001598) под 17 % годовых.

11.04.2006 сторонами заключены дополнительные соглашения к указанным договорам об обеспечении исполнения обязательств заёмщика залогом имущества и поручительством (т.1, л.д. 43, 50).

Во исполнение условий договора ответчик-1 предоставил ответчику-2 кредит, что подтверждается платёжными поручениями (т.2, л.д. 4-5).

Согласно п. 4.7 указанных договоров кредитор имеет право потребовать от заёмщика, а заёмщик обязан досрочно возвратить сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом при инициации процедуры банкротства третьим лицом.

30.05.2006 определением Арбитражного суда Оренбургской области принято заявление ФНС России от 19.04.2006 о признании МУП "Коммунальщик" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу (т.1, л.д. 24-25).

15.05.2006 МУП "Коммунальщик" получило требование ответчика-1 N 1089 от 12.05.2006 о необходимости в срок до 01.06.2006 досрочно погасить основной долг и проценты по названным кредитным договорам в соответствии с п. 4.7 договоров, поскольку ФНС России направило в арбитражный суд заявление о банкротстве МУП "Коммунальщик".

09.06.2006 между Сбербанком России и МУП "Коммунальщик" заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого ответчик-2 обязался передать ответчику-1 в качестве отступного два векселя Сбербанка России серии ВМ N 1675537 и ВМ N 1675539 от 06.06.2006, выданные Бугурусланским отделением N 83 Поволжского банка Сбербанка России.

Согласно п.4.2 соглашения исполнение его сторонами означает, что обязательства сторон, предусмотренные кредитными договорами N 44905810746260001572 от 16.08.2005 и N 44906810046260001598 от 11.10.2005 в отношении погашения основного долга в сумме 2 000 000 руб. и 3915800 руб. 37 коп. и процентов в сумме 13 972 руб. 60 коп. и 41 917 руб. 81 коп., соответственно, считаются выполненными. (т.1, л.д. 13).

По акту приёма-передачи векселей Сбербанк России от 09.06.2006 (т.1, л.д. 14), векселедержатель МУП Каммунальщик" предъявил к платежу, а Сбербанк России принял к оплате свои простые векселя в количестве двух штук номинальной стоимостью 2 000 000 руб. и 4 000 000 руб. серии ВМ N 1675537 и N 1675539 с оформленным на них бланковым индоссоментом.

Также данный акт содержит распоряжение МУП "Коммунальщик" о перечислении 09.06.2006 причитающейся за векселя суммы в размере 5 971 690 руб. 78 коп. на счет погашения просроченной ссудной задолженности.

Определением арбитражного суда от 27.07.2006 в отношении МУП "Коммунальщик" введена процедура наблюдения (т.1, л.д.72-73).

Решением арбитражного суда от 23.11.2006 по делу А47-5673/2006 МУП "Коммунальщик" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2006 конкурсным управляющим МУП "Коммунальщик" утвержден Иванов Виталий Александрович.

Из представленных в материалы дела справок банка по спорным векселям следует, что векселя предъявлены векселедержателем и оплачены банком 09.06.2006 с применением дисконтного множителя 99,52, сумма выплаты составляет 1 990 563 руб. 59 коп., и 3 981 127 руб. 19 коп. соответственно и оплачены в счет просроченной ссудной задолженности МУП "Коммунальщик" по соглашению от 09.06.2006 (т.2, л.д.24-25).

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 09.06.2006 было заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании ответчика-2 банкротом, конкурсный управляющий МУП "Коммунальщик" обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что сделка, заключенная между МУП "Коммунальщик" и Сбербанком России от 09.06.2006, оформленная соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приема-передачи векселей от 09.06.2006, направленная на погашение задолженности ответчика-2 по кредитным договорам N 44905810746260001572 от 16.08.2005 и N 44906810046260001598 от 11.10.2005 совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Нормы, содержащиеся в п. 3 ст. 103 Закона, распространяются на все виды и формы сделок.

Как следует из материалов дела, подписанное сторонами соглашение об отступном от 09.06.2006, выразившееся в досрочном предъявлении векселедержателем и принятии банком своих векселей к оплате, передаче векселей по акту и даче векселедержателем указаний о перечислении денежных средств в счет погашения его долга перед Сбербанком России по кредитным договорам.

Из буквального содержания соглашения об отступном от 09.06.2006 следует, что стороны определили, по какому конкретно кредитному договору , в каких размерах погашаются обязательства МУП "Коммунальщик" по кредитному долгу и задолженности по уплате кредитных процентов.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия соглашения об отступном от 09.06.2006, действия сторон, акт приёма-передачи векселей, заявление о зачёте встречного однородного требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что денежное обязательство МУП "Коммунальщик" перед Сбербанк России по возврату кредитных средств и процентов по кредиту, возникшее на основании спорных договоров о предоставлении кредита, было прекращено путем зачета встречных однородных требований, а также прекращены денежные обязательства Сбербанка России перед ответчиком-2 по оплате вексельного долга (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в результате исполнения заключенного сторонами соглашения об отступном от 09.06.2006 прекращается обязательство ответчика-1 перед ответчиком-2, а проведением зачета нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная п. 4 ст. 134 Закона.

Наличие требований иных кредиторов подтверждается реестром МУП "Коммунальщик" на 06.07.2007(т.1, л.д.17).

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Таким образом, совершение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом, результатом которой является прекращение обязательств должника перед Сбербанком России по кредитным договорам N 44905810746260001572 от 16.08.2005 и N 44906810046260001598 от 11.10.2005 привело к предпочтительному удовлетворению требований общества Сбербанка России перед другими кредиторами.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, признал спорную сделку недействительной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку, подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из материалов дела, подписав соглашение об отступном, МУП "Коммунальщик" по акту приёма-передачи от 09.06.2006 передал векселя Сбербанку России, одновременно заявив о необходимости перечисления причитающейся денежной суммы в счет погашения просроченной ссудной задолженности, то есть сделав заявление о зачете.

Соглашение об отступном содержит сведения о реквизитах кредитных договоров, сумме задолженности, действиях сторон по исполнению указанного соглашения.

Следовательно, действия сторон, а именно подписание соглашения об отступном от 09.06.2006, передача векселей по акту приёма-передачи и заявление МУП "Коммунальщик" о направлении денежных средств на погашение ссудной задолженности повлекли прекращение обязательств ответчика-2 по кредитным договорам, на что и была направлена воля сторон при заключении спорной сделки.

Более того, справки по векселям (т.2, л.д. 24-25), при указании реквизитов платежа, также содержат ссылку на оплату векселей в счет просроченной судной задолженности МУП "Коммунальщик" по соглашению от 09.06.2006, что также свидетельствует о том, что действие проведено во исполнение соглашения об отступном от 09.06.2006.

Учитывая изложенное, утверждение ответчика о том, что предметом соглашения об отступном от 09.06.2006, является передача векселя в качестве отступного, во внимание не принимается.

Что касается ссылки подателя апелляционной жалобы на несостоятельность вывода суда первой инстанции о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, то она отклоняется, поскольку из представленных в материалы дела документов (бухгалтерские балансы, сведения руководителя должника, реестры требований кредиторов) следует, что на дату совершения спорной сделки МУП "Коммунальщик" имело задолженность по выплате заработной платы, по обязательствам перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также перед иными лицами, ставшими впоследствии кредиторами третьей очереди в рамках дела о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена после подаче заявления о признании МУП "Коммунальщик" банкротом и повлекла предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России, поскольку у должника имелись неисполненные требования иных кредиторов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2009 по делу N А47-5749/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Махрова Н.В.

Судьи

Рачков В.В. Логиновских Л.Л.