Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2009 г. N 18АП-4451/2009

г. Челябинск

05 июня 2009 г.

N 18АП-4451/2009 Дело N А76-631/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Фотиной О.Б., Мальцевой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прыткова Геннадия Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2009 по делу N А76-631/2009 (судья Ефимов А.В.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционеру этого общества Прыткову Геннадию Викторовичу о признании недействительным договора купли - продажи акций с эмитентом.

В процессе производства по делу ответчиком заявлено ходатайство о процессуальной замене истца на ЗАО "Металлист" в связи с реорганизацией ЗАО "Гранит" путём присоединения к ЗАО "Завод "Металлист".

Определением суда первой инстанции от 21.04.2009 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-3647/2009.

Ответчик с определением суда первой инстанции о приостановлении производства по делу не согласился и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 20.04.2009 отменить, производство по делу возобновить, ссылаясь на необоснованность определения и отсутствие препятствий для рассмотрения спора по настоящему делу до рассмотрения дела N А76-3647/2009.

Кроме того, суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что ЗАО "Гранит", заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу, 13.02.2009 года исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно пункту 1 части 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Гранит", состоявшимся 10.10.2008, принято решение о реорганизации ЗАО "Гранит" в форме присоединения к ЗАО "Завод "Металлист" и утвержден договор о присоединении ЗАО "Гранит" к ЗАО "Завод Металлист".

Из договора о присоединении усматривается, что от имени присоединяемого общества (ЗАО "Гранит") он подписан генеральным директором Перушкиным А.Н., а от имени общества, к которому осуществляется присоединение (ЗАО "Завод "Металлист"), - генеральным директором Прытковым Г.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2009 возбуждено производство по делу N А76-3647/2009 в связи с поданным иском акционера ЗАО "Гранит" Орлова И.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гранит", состоявшегося 10.10.2008 , утвердившего договор о присоединении и принявшего решение о реорганизации. Предметом оспаривания по делу является также решение регистрирующего органа - ИФНС России по Центральному району города Челябинска N 525 от 13.02.2009 о реорганизации ЗАО "Завод "Металлист" в связи с присоединением к нему ЗАО "Гранит" и прекращением деятельности последнего.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица (п.4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с представленной в дело копией свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц 13.02.2009 ЗАО "Гранит" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, о чём в реестр внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027401994135.

Согласно пункту 2 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для выяснения обстоятельств, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей вследствие реорганизации юридического лица, арбитражный суд вправе приостановить производство по делу.

Приостановление производства по делу допускается в связи с реорганизацией лица, являющегося участником арбитражного процесса, в том случае, когда материальным законом допускается такое правопреемство.

Факт получения одной стороной корпоративного конфликта свидетельства о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией с внесением соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, при наличии активных действий другой стороны конфликта по оспариванию этих действий, а также возбуждение судебных исков по вопросу о реорганизации ЗАО "Гранит" свидетельствует о наличии спора по вопросу о законности произведённой реорганизации акционерного общества, в связи с чем она не может считаться завершённой.

Решение вопроса о правопреемстве ЗАО "Гранит" в настоящем деле до рассмотрения дела N А76-3647/2009 о законности произведённой реорганизации и прекращения деятельности ЗАО "Гранит" может повлечь нарушение интересов самого общества, заявившего настоящий иск, а также третьих лиц (акционеров общества), не принимавших участие в её проведении и оспаривающих принятые решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2009 по делу N А76-4230/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Завод Металлист" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.А. Сундарева

Судьи

О.Б. Фотина Т.В. Мальцева