Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2009 г. N 18АП-1431/2008

г. Челябинск

11 июня 2009 г.

N 18АП-3340/2009 N 18АП-3342/2009 Дело N А76-24903/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Южно-Уральская железная дорога" о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008, при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной мир" - Кудрявовой О.Е. (доверенность N 3 от 01.12.2008, сроком на 3 года),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной мир" (далее - ООО "Нефтяной мир", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала "Южно-Уральская железная дорога" (далее - ОАО "РЖД", ответчик) о взыскании 1 350 719 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2008 иск ООО "Нефтяной мир" к ОАО "РЖД" оставлен без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2008 решение от 17.01.2008 отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 1 350 719 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 19 253 руб. 59 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

06.05.2008 на основании исполнительного листа N 003437 от 04.04.2008 возбуждено исполнительное производство N1/18375/522/12/2008.

Платежным поручением N 22332 от 07.05.2008 ответчик перечислил истцу 1 369 973 руб. 05 коп., 16.05.2008 исполнительное производство окончено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2008 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2008 отменено, решение от 17.01.2008 оставлено без изменения.

13.01.2009 ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 в связи с его отменой (т.2, л.д. 87-88).

13.02.2009 истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на реорганизацию ООО "Нефтяной мир" в форме выделения и на передачу кредиторской задолженности по возврату ОАО "РЖД" денежных средства в размере 1 369 973 руб. 05 коп. ООО "РОСУМ" (т.3, л.д.2-3).

Определением суда от 13.03.2009 заявление ОАО "РЖД" удовлетворено, произведен поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 по исполнительному листу N 003437.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 определение суда от 13.03.2009 отменено на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение заявления открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Южно-Уральская железная дорога" о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 назначено по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя ООО "Нефтяной мир" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления рассмотрены судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО "РЖД", ООО "РОСУМ" и ООО "ТРЕНД".

В судебном заседании представитель ООО "Нефтяной мир" поддержал доводы, изложенные в заявлении о процессуальном правопреемстве и просил произвести замену ООО "Нефтяной мир" его правопреемником ООО "РОСУМ".

Как следует из материалов дела, ОАО "РЖД" платежным поручением N 22332 от 07.05.2008 (т.2, л.д. 96) перечислило согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства N 1/18375/522/12 в пользу ООО "Нефтяной мир" 1 369 973 руб. 05 коп.

В соответствии с п. 1 ст.325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Поскольку Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2008 полностью отменено Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2008, то заявление ОАО "РЖД" о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 подлежит удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт, и по поводу которого был выдан исполнительный документ. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате реорганизации из ООО "Нефтяной мир" было выделено два новых общества ООО "РОСУМ" и ООО "ТРЕНД".

В материалы дела истцом в доказательство реорганизации представлены: выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2008г. (т. 3, л.д.7-9), протокол общего собрания ООО "РОСУМ" (т.3, л.д. 10), разделительный бухгалтерский баланс на 28.07.2008г. (т.3, л.д. 58), бухгалтерские балансы ООО "Нефтяной мир", ООО "РОСУМ" и ООО "ТРЕНД" на 30.09.2008 (т.3, л.д. 62, 64-65), перечень предприятий-кредиторов по состоянию на 28.07.2008 и на 01.10.2008 (т.3, л.д. 59-61, 63). Данные доказательства содержат сведения о правопреемниках кредиторов ООО "Нефтяной мир".

Согласно протоколу N 1 общего собрания ООО "РОСУМ" и уставу, ООО "РОСУМ", реорганизованное в форме выделения, является универсальным правопреемником ООО "Нефтяной мир" по обязательствам, переданным ему в соответствии с разделительным балансом (п.1.7 Устава).

27.07.2008г. между ООО "Нефтяной мир", ООО "РОСУМ" и ООО "ТРЕНД" подписан акт приема-передачи активов и пассивов (т.4, л.д. 50-65), который подтверждает передачу кредиторской задолженности перед ОАО "РЖД" ООО "РОСУМ".

ООО "РОСУМ" не оспаривает данный факт в отзыве на апелляционную жалобу (т.4 л.д. 44-46).

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что ООО "РОСУМ" является правопреемником ООО "Нефтяной мир" в части кредиторской задолженности по возврату ОАО "РЖД" денежных средств в размере 1 369 973 руб. 05 коп., возникшей на основании Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2008г. При таких обстоятельствах заявление ООО "Нефтяной мир" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

На основании этого, заявление о повороте исполнения решения подлежит удовлетворению, денежные средства в сумме 1 369 973 руб. 05 коп. следует взыскать с ООО "РОСУМ".

Руководствуясь статьями 176, 325, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

заменить общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной мир" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РОСУМ".

Произвести поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 по исполнительному листу N 003437.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСУМ" в пользу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" 1 369 973 руб. 05 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков