Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2009 г. N 18АП-3304/2009

г. Челябинск

11 июня 2009 г.

N 18АП-3304/2009 Дело N А76-1715/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ярославцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2009 по делу N А76-1715/2008 (судья А.В.Ефимов), при участии в судебном заседании 04.06.2009: от Пановой Марины Николаевны - Герасимовой О.Н. (доверенность от 04.04.2008),

УСТАНОВИЛ:

Кононов Степан Владимирович (далее - Кононов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Ярославцеву Сергею Вячеславовичу (далее - Ярославцев С.В., ответчик), Аминеву Сергею Валерьевичу (далее - Аминев С.В., ответчик), Пановой Марине Николаевне (далее - Пановой М.Н., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Юротдел" (далее - ООО "Юротдел", общество, ответчик) о признании права на долю в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4 250 руб. В качестве нормативного обоснования иска Кононов С.В. указал статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определениями арбитражного суда от 19.02.2008, от 13.03.2008, от 28.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Калининскому району города Челябинска, третье лицо), Пермяков Александр Юрьевич (далее - Пермяков А.Ю., третье лицо), открытое акционерное общество "Компания "Уралимпэкс" (далее - ОАО "Компания "Уралимпэкс", третье лицо), Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району города Челябинска, третье лицо), Михалев Андрей Александрович (далее - Михалев А.А., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2009 исковые требования Кононова С.В. удовлетворены частично: за ним признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб.

В апелляционной жалобе Ярославцев С.В. просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение арбитражным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Доказательств заключения договора от 26.10.2005 уступки доли в уставном капитале общества и доказательств уведомления об этом общества истцом не представлено. Вывод суда об одобрении обществом заключенного договора от 26.10.2005 является ошибочным. Ссылка суда на изменения N 8 от 26.10.2005 к уставу общества является необоснованной, поскольку указанные изменения в регистрационном деле, находящемся в Инспекции ФНС по Советскому району города Челябинска, отсутствуют. Регистрационное дело содержит изменения N 8 от 01.06.2006. Суд первой инстанции не принял во внимание, что участники общества не были извещены о существовании изменений N 8 от 26.10.2005, что подтверждается их фактически осуществляемыми действиями. Факт выхода Кононова С.В. из состава участников общества подтверждается протоколом собрания участников от 01.06.2006 с имеющейся на нем подписью истца, а также договором купли-продажи от 02.06.2006. Способ защиты в виде признания права выбран истцом неправильно. Доли, в отношении которых истцом заявлено требование, находятся в собственности Михалева А.А., Аминева С.В. и Пановой М.Н. Договоры купли-продажи и решения общего собрания участников общества, явившиеся основанием перехода указанных долей, истцом не оспорены. Правомерным является требование истца об оспаривании прав к конкретному участнику. Признав за Кононовым С.В. право на долю в уставном капитале в размере 20%, арбитражный суд не указал при этом права какого их участников общества на долю в уставном каптале являются недействительными, и кто должен передать Кононову С.В. эти 20%.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, ответчиков Ярославцева С.В., Аминева С.В., ООО "Юротдел, представители третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя ответчика Пановой М.Н. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей вышеназванных лиц.

В судебном заседании 04.06.2009 представитель Пановой М.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Ярославцева С.В.

В судебном заседании 04.06.2009 объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 05.06.2009.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя Пановой М.Н., не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Юротдел" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.1998 за основным государственным регистрационным номером 1027402922150. Участниками общества по состоянию на 05.08.2005 являлись Кононов С.В. с долей в уставном каптале 75% и Пермяков А.Ю. с долей в уставном капитале 25%.

05.08.2005 состоялось общее собрание участников общества, на котором дано согласие на уступку Кононовым С.В. доли в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 125 руб. Пермякову А.Ю. и в размере 20% номинальной стоимостью 1 700 руб. ОАО "Компания "Уралимпэкс".

Кроме того, участниками общества дано согласие Пермякову А.Ю. на отчуждение доли в уставном капитале в размере 20 % номинальной стоимостью 1 700 руб. ОАО "Компания "Уралимпэкс".

По пятому вопросу повестки дня обществом принято решение о принятии в состав участников общества ОАО "Компания "Уралимпэкс". По шестому вопросу повестки обществом принято решение о продлении полномочий директора Пермякова А.Ю.

05.08.2005 между Кононовым С.В. (продавцом) и Пермяковым А.Ю. (покупателем), между Кононовым С.В. (продавцом) и ОАО "Компания "Уралимпекс" заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 25% и 20 % соответственно.

Между Пермяковым А.Ю. и ОАО "Компания "Уралимпекс" также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 20%.

В соответствии с решениями, принятыми на собрании участников 05.08.2005, и договорами купли-продажи долей в устав ООО "Юротдел" внесены соответствующие изменения, касающиеся распределения долей между участниками общества.

Согласно пунктам 5.2, 5.3.1, 5.4 уставной капитал общества, составляющий 8 500 руб., распределен следующим образом: Пермяков А. Ю. - 30% номинальной стоимостью 2 550 руб., Кононов С. В. 30% номинальной стоимостью 2 550 руб., ОАО "Компания "Уралимпэкс" - 40% номинальной стоимостью 3 400 руб.

26.10.2005 состоялось общее собрание участников ООО "Юротдел", на котором участники общества приняли решения о даче согласия на продажу ОАО "Компания "Уралимпэкс" своей доли в полном объеме (по 20% каждому) Кононову С. В. и Пермякову А. Ю., а также исключении ОАО "Компания "Уралимпэкс" из состава участников общества и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

26.10.2005 между ОАО "Компания "Уралимпэкс" (продавцом) и Кононовым С. В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 20% номинальной стоимостью 1700 руб.

Денежные средства в сумме 1 700 руб. в уплату по договору купли-продажи от 26.10.2005 приняты ОАО "Компания Уралимпэкс" от Кононова С.В. по приходному кассовому ордеру N 53 от 31.10.2005.

Решением участников общества от 26.10.2005 утверждены изменения N 8 от 26.10.2005 в учредительный договор и устав общества. Из состава участников общества исключено ОАО "Компания "Уралимпэкс". Состав участников общества сформирован следующим образом: Кононов С. В. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 4 250 руб., Пермяков А. Ю. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 4 250 руб.

Доказательства регистрации ИФНС по Калининскому району города Челябинска изменений N 8 от 26.10.2005 в учредительный договор и устав общества в материалы дела не представлены.

01.02.2006 Кононов С.В., Пермяков А.Ю. и ОАО "Компания "Уралимпэкс" уведомили ООО "Юротдел" и его участников о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости. Уведомление содержит отметку участников общества от 01.03.2006 об отказе от преимущественного права покупки доли.

На собрании участников общества от 01.06.2006 принято решение о введении в состав участников общества через уступку доли в уставном капитале Аминева С.В., Панову М.Н., Ярославцева С.В.

В результате передачи долей в уставном капитале общества, доли в уставном капитале ООО "Юротдел" перераспределились следующим образом: Аминев С. В. - 30%, Панова М. Н. - 25%, Ярославцев С. В. - 45%.

02.06.2006 между Кононовым С. В. (продавцом) и Ярославцевым С. В. (покупателем) заключен договор N 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 30% по номинальной стоимости 2 250 руб., Кононов С. В. получил от Ярославцева С. В. денежную сумму в оплату сделки. Уведомлением от 02.06.2006 участники общества известили общество о совершенной сделке.

Регистрирующим органом на основании изменений N 8 от 01.06.2006 20.06.2006 внесены соответствующие изменения в содержание учредительных документов общества о следующем составе участников ООО "Юротдел": Аминев С. В., Панова М. Н., Ярославцев С. В.

Ссылаясь на то, что на собрании общества 01.06.2006 не присутствовал, о его проведении не извещался, ему принадлежит доля в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 50%, Кононов С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Юротдел" в размере 20% подтверждается договором от 26.10.2005, о совершении которого общество уведомлено на общем собрании участников 26.10.2005. Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности на долю в уставном капитале в размере 30%, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что 02.06.2006 между Кононовым С.В. и Ярославцевым С.В. заключен договор N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 30% по номинальной стоимости 2 250 руб., уведомлением от 02.06.2006 подтверждается извещение общества о совершенной сделке.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Следовательно, уступка доли в уставном капитале происходит в порядке совершения гражданско-правовой сделки, при этом основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли.

Из пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом принятия в последующем общим собранием решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и с государственной регистрацией изменений в учредительных документах общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что 26.10.2005 ОАО "Компания "Уралимпэкс", уступило на основании договора купли-продажи от 26.10.2005 свою долю в размере 20% уставного капитала общества Кононову С.В., реализовала принадлежащее ему как участнику общества право на распоряжение долей в уставном капитале в размере 20%.

При этом факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли подтвержден надлежащим доказательством: протоколом общего собрания участников от 26.10.2005, из которого следует, что директор общества Пермяков А.Ю. - один из трех участников общества был информирован о передаче доли от ОАО "Компания "Уралимпэкс" Кононову С.В., поскольку на собрании участниками приняты решения об исключении ОАО "Компания "Уралимпэкс" из состава участников общества, внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Таким образом, вывод арбитражного суда о том, что с 26.10.2006 истец приобрел права и обязанности участника общества, в том числе, право на долю в размере 50% уставного капитала, является верным.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Поскольку на основании договора от 26.10.2005 право на долю в размере 20% уставного капитала перешло к Кононову С.В., ОАО "Компания "Уралимпэкс" утратило право распоряжаться указанной долей, в том числе отчуждать ее третьим лицам.

В силу статей 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения), и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли от 02.06.2006, подписанный между ОАО "Компания "Уралимпэкс" и Пановой М.Н., в части передачи доли в уставном капитале в размере 20% является недействительным в силу ничтожности как не соответствующий требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем довод истца о наличии у него права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% обоснованно отклонен арбитражным судом первой инстанции. Кононов С.В. оспорил свои подписи в извещении о намерении продать долю в уставном капитале, договоре N 4 от 02.06.2006, заключенном между Кононовым С.В. и Ярославцевым С.В., расписке Кононова С.В. от 02.06.2006, уведомлении об уступке от 02.06.2006.

В связи с заявлением истца о фальсификации доказательств определением от 28.05.2008 арбитражный суд назначил по делу почерковедческую экспертизу.

Эксперт государственного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" И.В. Стерлигова в результате исследования документов пришла к выводу о том, что подписи на документах выполнены самим Кононовым С.В.

Поскольку истец передал право на долю в размере 30% уставного капитала Ярославцеву С.В., ссылка Кононова С.В. на наличие у него права на долю 50% несостоятельна.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, не соответствует положениям статей 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, способами, предусмотренными законом.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2009 по делу N А76-1715/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ярославцева Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.Д.Ершова А.А.Румянцев