Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 18АП-4107/2009

г. Челябинск

15 июня 2009 г.

Дело N А34-6846/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стельмах М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Частоозерского района на определение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2009 по делу N А34-6846/2006 (судья Радаева О.В.), при участии от администрации Частоозерского района - Кевбриной С.А (доверенность от 08.06.2009),

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество "Акционерная компания "Курганлестопром" (далее - ОАО "АК "Курганлестопром") обратилось в суд с иском к администрации Частоозерского района Курганской области (далее - администрация Частоозерского района) о взыскании долга, процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 12.04.2007 утверждено мировое соглашение, согласно которому администрация Частоозерского района должна была погасить задолженность и проценты за пользование коммерческим кредитом в срок до 31.07.2008 и 31.12.2009 соответственно, по установленному графику.

Определением суда от 09.04.2009 произведена замена истца по делу (ОАО "АК "Курганлестопром") на общество с ограниченной ответственностью "Орион-ТМ" (далее - ООО "Орион-ТМ") на основании представленного в суд договора купли-продажи от 27.10.2008, предметом которого являлось, в том числе, принадлежащее истцу право требования к ответчику.

В апелляционной жалобе администрация Частоозерского района просила определение суда отменить, ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи, на основании которого произошла уступка права требования. Как полагает ответчик, сделка не соответствует п. 2 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку оплата по нему произведена после перехода права требования, а не через 15 дней после заключения договора, как установлено законом. Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, истцом не представлены доказательства соблюдения процедуры проведения торгов по продаже дебиторской задолженности, в том числе надлежащие доказательства проведения оценки дебиторской задолженности (суд неправомерно принял в качестве такого доказательства копию отчета оценщика, в то время как его подлинник суду не представлялся).

ОАО "АК "Курганлестопром" против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, просило определение суда оставить без изменения, находя судебный акт законным и обоснованным. По мнению истца, условия сделки по уступке права требования соответствуют закону, несвоевременная оплата стоимости уступленного права свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении обязательств контрагентом; в свою очередь торги по продаже имущества ОАО "АК "Курганлестопром" проведены в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", доказательства чему имеются в арбитражном деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АК "Курганлестопром".

Также не согласилось с доводами апелляционной жалобы ООО "Орион-ТМ", в отзыве просило оставить судебный акт без изменения. Как указал новый взыскатель, переход права требования произошел до вынесения судом определения о процессуальном правопреемстве, в связи с полной оплатой стоимости уступаемого права прежнему взыскателю. Вопрос о недействительности аукциона должен быть решен в отдельном производстве, при разрешении же вопроса о процессуальном правопреемстве доказанность действительности самого договора уступки права требования является достаточным основанием для процессуального правопреемства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ОАО "АК "Курганлестопром", ООО "Орион-ТМ".

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель администрации Частоозерского района поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда от 09.04.2009 отменить.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке, установленном ст. 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчика, оснований для отмены определения суда не находит.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 07.03.2007 ОАО "АК "Курганлестопром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

27.10.2008 ОАО "АК "Курганлестопром" (продавец) и ООО "Орион-ТМ" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества предприятия-должника, в предмет которого вошла и дебиторская задолженность администрации Частоозерского района в сумме 1 172 392 руб. 22 коп. (т. 3, л.д. 4-7).

Удовлетворяя заявление ООО "Орион-ТМ" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования произведена в соответствии с законом, в том числе при соблюдении порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; переход права требования к новому взыскателю состоялся в связи с полной оплатой последним цены договора.

Данные выводы суда являются верным, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных п. 3, 5 ст. 111 названного Закона (путем их продажи на открытых или закрытых торгах). Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Собранием кредиторов ОАО "АК "Курганлестопром" 06.09.2007 утверждено положение о порядке и условиях продажи имущества предприятия-банкрота посредством открытых торгов (т. 3, л.д. 61-65).

Согласно протокола аукционной комиссии от 21.10.2008 победителем торгов по продаже имущества ОАО "АК "Курганлестопром" признано ООО "Орион-ТМ" (т. 3, л.д. 84-87), с ним первоначальным кредитором подписан договор купли-продажи от 27.10.2008.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость продаваемого имущества составила 1 953 503 руб. При этом оплата имущества (за исключением прав требования к должникам) должна была производиться в течение 30 дней с момента подписания договора, а оплата прав требования к должникам - в течение 15 рабочих дней с момента подписания договора (в редакции дополнительного соглашения к договору от 28.10.2008 - т. 3, л.д. 88).

В полном объеме оплата произведена покупателем 06.03.2009 (т. 3, л.д. 77-83).

Таким образом, при уступке права требования ОАО "АК "Курганлестопром" обществу "Орион-Т" нарушений предусмотренного ст. 111 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядка не допущено. И поскольку договор купли-продажи от 27.10.2008 в части продажи дебиторской задолженности содержит все существенные условия договора цессии, заключен с соблюдением порядка, установленного специальным законодательством, подписан уполномоченными представителями сторон, в установленном законом порядке недействительным не признан, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в нарушение установленного п. 2 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования о получении оплаты за проданные права требования должника в течение 15 дней с момента заключения договора купли продажи, оплата произведена покупателем (ООО "Орион-ТМ") гораздо позднее - 06.03.2009, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В данном случае, когда на момент вынесения обжалуемого определения оплата прав требования была произведена в полном объеме, то есть переход права требования фактически состоялся в порядке, установленном п. 2 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", у суда первой инстанции не имелось законных основания для отказа в проведении процессуального правопреемства.

Ссылка ответчика на недоказанность соблюдения процедуры проведения торгов также не может быть признана обоснованной. Документы, имеющиеся в материалах дела, подтверждают, что торги по продаже имущества состоялись, они никем не оспорены, недействительными не признаны. В настоящем деле администрация Частоозерского района, заявляя о том, что правила проведения торгов нарушены, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих названное обстоятельство, не представила.

Принятие судом копии отчета об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО "АК "Курганлестопром" само по себе не является нарушением ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку факт проведения торгов подтвержден иными доказательствами, достоверность которых ответчиком не оспорена.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2009 по делу N А34-6846/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Частоозерского района - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.В. Пивоварова