г. Челябинск
24 июня 2009 г. |
N 18АП-4343/2009 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Баканова В.В., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Леоновой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Родник" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2009 по делу N А76-1514/2009 (судья Соколова И.А.), при участии: от открытого акционерного общества "Родник" - конкурсного управляющего Лигостаева С.И. (определение о продлении срока конкурсного производства от 19.02.2009), от Азимова Д.М. - Лобова А.Н. (доверенность N 986 Д от 08.05.2009),
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Родник", (далее - ОАО "Родник", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Азимову Давлатхужи Мирзохужаевичу (далее - ИП Азимов Д.М., ответчик) о признании договора б/н от 02.04.2007 о передаче имущества в счет погашения долга незаключенным.
Решением суда от 23.04.2009 (резолютивная часть от 21.04.2009) исковые требования удовлетворены частично, договор от 02.04.2007 признан незаключенным в части передачи следующего имущества:
1. Картофелехранилище N 1, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенное хозяйственным способом в 1968 году, оцененное сторонами в 50 тыс. руб.;
2. Картофелехранилище N 2, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенное хозяйственным способом в 2005 году, оцененное сторонами в 400 тыс. руб.;
3. Зерносклад металлический N 2, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 2002 году, оцененный сторонами в 80 тыс. руб.;
4. Зерносклад шлакоблочный, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1962 году, оцененный сторонами в 10 тыс. руб.;
5. Зерносклад арочный, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1983 году, оцененный сторонами в 5 тыс. руб.
В апелляционной жалобе ОАО "Родник" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение норм статей 432, 552, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что в оспариваемом договоре не содержится элементов, позволяющих идентифицировать соответствующий земельный участок, на котором были расположены отчуждаемые объекты недвижимости, кроме того, указывает, что указанные в договоре объекты точно не определены, однозначно установить волеизъявление участников сделки невозможно.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца и ответчика, полагает, что судебный акт подлежит отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Родник" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы Красноармейского района Челябинской области N 456-1 от 11.09.1998 (свидетельство о государственной регистрации N 401); являлось правопреемником прав и обязанностей ТОО СХП "Родниковское" в соответствии с разделительным балансом (т.1 л.д. 43-68, 118-127).
02.04.2007 года между ОАО "Родник" (должник) и индивидуальным предпринимателем Азимовым Д.М. (кредитор) подписан договор передачи имущества в счёт погашения долга (т.1 л.д. 9).
В пунктах 1,2,3 договора стороны определили, что должник - ОАО "Родник" признает свою задолженность перед кредитором - ИП Азимовым Д.М. в сумме 723 000,00 руб., в счет погашения которой передает кредитору по приемо - передаточным актам следующее имущество:
1. Здание конторы, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, ул. Солнечная, д.1, построенное хозяйственным способом в 1962 году, оцененное сторонами в 10 тыс. руб.;
2. Картофелехранилище N 1, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенное хозяйственным способом в 1968 году, оцененное сторонами в 50 тыс. руб.;
3. Картофелехранилище N 2, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенное хозяйственным способом в 2005 году, оцененное сторонами в 400 тыс. руб.;
4. Зерносклад металлический N 1, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1986 году, оцененный сторонами в 20 тыс. руб.;
5. Зерносклад металлический N 2, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 2002 году, оцененный сторонами в 80 тыс. руб.;
6. Зерносклад шлакоблочный, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1962 году, оцененный сторонами в 10 тыс. руб.;
7. Зерносклад арочный, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1983 году, оцененный сторонами в 5 тыс. руб.;
8. Сеносклад металлический N 1, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1985 году, оцененный сторонами в 30 тыс. руб.;
9. Сеносклад металлический N 2, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1985 году, оцененный сторонами в 30 тыс. руб.;
10. Нефтебаза, расположенная по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенная хозяйственным способом в 1975 году, оцененная сторонами в 27 тыс. руб.;
11. Весовое хозяйство, расположенное по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенное хозяйственным способом в 1985 году, оцененное сторонами в 9 тыс. руб.;
12. Зерносортировальный пункт ЗАВ-20, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1967 году, оцененный сторонами в 12 тыс. руб.;
13. Молочный пункт, расположенный по адресу: Красноармейский район, п. Родник, построенный хозяйственным способом в 1985 году, оцененный сторонами в 40 тыс. руб.
Во исполнение условий договора 02.04.2007 года произведена передача объектов по акту приемки-передачи (т.1 л.д. 80).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-25470/2007-60-335 ОАО "Родник" признан несостоятельным (банкротом); в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должника утвержден Лигостаев Сергей Иванович (т.1 л.д. 10-11).
Конкурсный управляющий ОАО "Родник", полагая, что договор от 02.04.2007 является незаключенным, поскольку в нем в нарушение положений ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации не определен предмет, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что по части объектов, переданных по договору, имеются признаки, позволяющие идентифицировать объекты с учётом их специфики, спорный договор исполнен сторонами, объекты переданы по акту приёма-передачи. Между тем, суд пришёл к выводу, что в отношении пяти объектов в материалах дела отсутствуют однозначные доказательства, позволяющие идентифицировать названные объекты.
Выводы суда о заключенности договора от 02.04.2007 в части являются ошибочными, кроме того, суд не принял во внимание, что договор является недействительным в силу ничтожности.
В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (статья 409 ГК РФ).
По смыслу указанных норм, отступное является одним из способов прекращения обязательств, при этом воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими договором.
В рассматриваемом случае предметом договора от 02.04.2007 является передача объектов недвижимости в счёт погашения задолженности ОАО "Родник" перед индивидуальным предпринимателем Азимовым Д.М.
Указанные в договоре объекты недвижимости перешли к ОАО "Родник" при реорганизации ТОО СХП "Родниковское" в соответствии с разделительным балансом (т. 1, л.д. 43, 78).
Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ и пункту 2 статьи 218 названного Кодекса при реорганизации юридического лица в том числе путем выделения из него одного или нескольких юридических лиц, право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случае, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
По правилам пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.
В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" единственным доказательством существования зарегистрированного права является его государственная регистрация.
К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (п. 1 ст. 130 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 33 ФЗ РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" настоящий Федеральный закон вводится в действие на всей территории Российской Федерации через шесть месяцев после его официального опубликования. Данный Федеральный закон был официально опубликован в "Российской газете" от 30.07.1997 N 145.
Из материалов дела следует, что реорганизация ТОО СХП "Родниковское" произошла 11.09.1998, то есть после введения в действие федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", в силу чего для возникновения у истца права собственности на спорное имущество требуется государственная регистрация возникновения права на данное имущество.
Между тем доказательств того, что право собственности было зарегистрировано в установленном порядке, в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 и 2 статьи 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Таким образом, не имея зарегистрированного права собственности на спорное имущество, ответчик не имел права им распоряжаться, отчуждая его по договору от 02.04.2007, в силу чего договор от 02.04.2007 является ничтожным как не соответствующий требованиям статьи 209 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что исковые требования заявлены о признании договора от 02.04.2007 незаключенным. Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 432, 554 ГК РФ правомерно пришёл к выводу о заключённости данного договора в части следующих объектов: контора, 1962 года; зерносклад N 1, 1986 года; сеносклад N 1, 1985 года; сеносклад N 2, 1985 года; нефтебаза, 1975 года; весовое хозяйство, 1985 года; зерносортировальный пункт ЗАВ-20, 1967 года; молочный пункт, 1985 года, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований по остальным объектам, переданным по договору от 02.04.2007.
Между тем, вывод суда первой инстанции о незаключенности договора от 02.04.2007 в части следующих объектов: картофелехранилище N 1, 1968 года, картофелехранилище N 2, 2005 года; зерносклад металлический N 2, 2002 года; зерносклад шлакоблочный, 1962 года; зерносклад арочный, 1983 года, является ошибочным, поскольку в соответствии с требованиями статьи 554 ГК РФ доказательства по делу позволяют определить местонахождение данных объектов в п. Родник Красноармейского района Челябинской области, и с учётом специфики месторасположения объектов сельскохозяйственного назначения позволяют устранить разногласия договаривающихся сторон относительно предмета договора. При этом год постройки не является исключительным признаком, идентифицирующим объект недвижимости, подлежащий передаче, с учётом длительности возведения объекта недвижимости, его возможной последующей реконструкции, а также с учётом наличия иных идентифицирующих объект признаков. Кроме того, спорный договор сторонами исполнен, в соответствии с требованиями абзаца 1 статьи 409 ГК РФ задолженность ОАО "Родник" перед ИП Азимовым Д.М. в сумме 723 000 рублей погашена, за прошедший период времени у сторон не возникло разногласий относительно переданного в счёт погашения долга имущества.
При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что признание договора незаключенным в части противоречит смыслу норм подп. 1 п. 1 статьи 8, статьи 420 ГК РФ, а правила нормы статьи 180 ГК РФ по аналогии закона к требованиям о признании договора незаключенным не применимы.
Доводы апелляционной жалобы, что в оспариваемом договоре не содержится признаков, позволяющих идентифицировать отчуждаемые объекты недвижимости, подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела.
При этом довод апелляционной жалобы о том, что договор не заключен в силу невозможности определить земельный участок, отчужденный под спорными объектами недвижимости, отклоняется, поскольку предметом спорного договора от 02.04.2007 является не земельный участок, а объекты недвижимости, расположенные на нём и в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, именно данные объекты подлежат идентификации, а по смыслу пункта 1 статьи 552 ГК РФ такой участок, занятый объектами недвижимости и необходимый для её использования, определяется, исходя из идентификации объектов недвижимости. Таким образом, названные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
По смыслу названных норм, недействительной может быть признана только заключенная сделка, порождающая правовые последствия в порядке статьи 153 ГК РФ.
Однако недействительность сделки аннулирует те правовые последствия, к которым стремились стороны, совершая сделку, в том числе не порождает права на защиту.
С учётом заявленных требований о признании договора от 02.04.2007 незаключенным и с учётом вывода суда о ничтожности спорного договора, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворении исковых требований должно быть отказано, а решение суда отменено, поскольку ничтожная в силу п. 1 статьи 209 и статьи 168 ГК РФ сделка не влечёт правовых последствий, что исключает возникновение у сторон прав и обязанностей из данной сделки, а следовательно - исключает защиту данных прав способами, предусмотренными статьёй 12 ГК РФ и в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2009 по делу N А76-1514/2009 отменить.
В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Родник" о признании незаключенным договора б/н от 02.04.2007 отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья |
Г.Н.Богдановская |
Судьи |
Т.В.Соколова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А76-1514/2009
Истец: ОАО "Родник"-Лигостаеву Сергею Ивановичу, ОАО "Родник", Конкурсный управляющий ОАО "Родник" Лигостаев Сергей Иванович
Ответчик: ООО "СХП "Родник", Азимов Давлатхужа Мирзохужаевич
Третье лицо: ООО "ЮжУралБТИ"
Хронология рассмотрения дела:
24.06.2009 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4343/2009