Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2009 г. N 18АП-4730/2009

г. Челябинск

01 июля 2009 г.

N 18АП-4730/2009 Дело N А34-628/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей: Фединой Г.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралтрансбанк" на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2009 (резолютивная часть решения от 17.04.2009) по делу N А34-628/2009 (судья Е.А. Куклева), при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гор"- представителя Буллах Д.М. (паспорт, доверенность от 23.10.2008).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Уралтрансбанк" (далее - ООО "Уралтрансбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Галкино" (далее - ООО "Галкино") и обществу с ограниченной ответственностью "Гор" (далее - ООО "Гор") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.03.2006, заключенного между ООО "Галкино" и ООО "Гор" в силу п.3 ст.103 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительной сделки в виде двусторонней реституции: возврата ООО "Гор" ООО "Галкино" имущества, переданного по договору купли-продажи от 27.03.2006.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.04.2009 (резолютивная часть от 17.04.2009) исковые требования отклонены.

В апелляционной жалобе истец просит названное решение отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель считает, что договор был совершен в июне 2006 года, поскольку акт приема передачи имущества составлен названной датой, тогда как суд указал на март 2006 года (дата подписания договора). Суд не дал оценки доводам истца о том, что ООО "Гор" фактически получило по сделке обратно имущество, которое ранее передавалось в качестве вклада в уставный капитал ООО "Галкино".

30.06.2009 в суд апелляционной инстанции посредством факсимильной связи от ОАО "Уральский транспортный банк" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие в связи с занятостью представителя в Арбитражном суде Курганской области (вх.N 2872).

ООО "Галкино" направило в суд апелляционной инстанции отзыв на жалобу, в котором считает решение законным и обоснованным, а доводы заявителя несостоятельными, поскольку договор является заключенным в момент его подписания и согласования всех существенных условий договора.

ООО "Гор" в судебном заседании доводы жалобы отклонило, представило письменное мнение. Считает, что договор заключен за пределами шестимесячного срока, предусмотренного ст.103 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители заявителя и ответчика ООО "Галкино" не явились.

С учетом мнения представителя ООО "Гор" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ООО "Гор", считает, что судебный акт не подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.03.2006 между ООО "Гор" и ООО "Галкино" был подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец (ООО "Галкино") обязуется передать в собственность покупателю (ООО "Гор") имущество согласно приложению N 1 (л.д.9-13) (п.1.1. договора).

Согласно пункту 3.1. договора сумма договора составляет 1350000 руб., оплата должна производиться денежными средствами (п.3.2).

08.06.2006 имущество было передано по акту (л.д.14).

14.06.2006 по платежному поручению N 58 ООО "Гор" перечислено на счет ООО "Галкино" 1350000 руб. (л.д.36).

22.05.2007 ООО "Галкино" решением арбитражного суда Курганской области признано несостоятельным (банкротом) (л.д.56).

Считая, что сделка совершена за полгода до признания должника банкротом и привела к преимущественному удовлетворению требования кредитора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статья 103 Закона о банкротстве (в редакции от 24.10.2005 N 133-ФЗ) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор заключен 27.03.2006, заявление о признании ООО "Галкино" банкротом было подано 26.11.2006, данный факт истцом не оспаривается, в связи с чем, предусмотренный законодательством шестимесячный срок в данном случае отсутствует. Оспариваемая сделка совершена за пределами названного срока, что исключает возможность признать сделку недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что фактически сделка совершена в июне 2006 года, правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на положения ст.ст.432,433,454 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется договор, датированный 27.03.2006, содержащий все необходимые условия. Данное доказательство в установленном законом порядке не оспорено. В связи с чем, у суда первой инстанции не было оснований считать договор подписанным в иную дату, чем та, что указана на договоре.

Довод заявителя апелляционной жалобы о возврате ООО "Гор" того же имущества, которое ранее было внесено в качестве вклада в уставный капитал, подлежит отклонению как несущественный. С момента передачи имущества ООО "Галкино" оно стало его собственностью. Вопрос об отчуждении имущества по возмездному договору не противоречит ни гражданскому законодательству, ни Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". За проданное имущество ООО "Гор" уплатило денежный эквивалент, что подтверждено платежным поручением, имеющимся в деле. Таким образом, вопрос о передачи иного имущества в уставный капитал ООО "Галкино" не подлежит рассмотрению, а данный довод заявителя основан на неверном понимании Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2009 по делу N А34-628/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралтрансбанк"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Г.А. Федина С.Д. Ершова