Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 18АП-4897/2009

г. Челябинск

06 июля 2009 г.

N 18АП-4897/2009 Дело N А47-413/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009 (судья Кофанова Н.А.), при участии конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" Доронина М.В. - Мишенин С.А. (доверенность б/н от 27.08.2008); от акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - Ботоноговой Т.В. (доверенность N 1708 от 16.09.2008),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" (далее - конкурсный управляющий СПК "Колос") обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - Сбербанк РФ) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.04.2009 исковые требования конкурсного управляющего СПК "Колос удовлетворены.

В апелляционной жалобе Сбербанк РФ просит решение суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на необоснованность выводов суда о том, что оплата суммы кредита является совершением сделки, основаны на неправильном толковании ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что судом неправильно толкуется смысл положений ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Утверждает, что судом не проанализирован период возникновения права требования. По его мнению, кредиторы первой и второй очереди имеют преимущественное право удовлетворения своих требований, если они возникли до заключения соответствующего договора залога. Считает необоснованными выводы суда в части применения последствий недействительности сделки. Пояснил, что в обеспечение кредитного договора были заключены три договора залога, которые после погашения ссудной задолженности были прекращены и в настоящее время отсутствуют какие-либо сведения о заложенном имуществе.

Конкурсный управляющий СПК "Колос" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ссылается на п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009. Считает, что конкурсным управляющим были представлены в материалы дела реестр требований кредиторов по состоянию на 17.04.2009, подтверждающий наличие кредиторов второй очереди, где указаны периоды, за которые указанная заработная плата взыскивается, что преимущественно составляет за период с 01.01.2007 по 01.01.2008 и подтверждает наличие кредиторов по заработной плате на дату погашения кредита перед банком. Утверждает, что наличие кредиторской задолженности второй очереди на дату заключения договора залога, а именно 13.10.2006 подтверждает отчёт независимой аудиторской фирмы, где указано о наличии задолженности СПК (колхоза) "Колос" по заработной плате в размере 155 699 руб. 88 коп., возникшей на дату 30.09.2006.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Соль - Илецким отделением N 4234 акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации и СПК (колхоз) "Колос" 13.10.2006 заключён кредитный договор N 45206810946140000298, по условиям которого СПК (колхозу) "Колос" предоставляется кредит в сумме 3 800 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок до 12.10.2007 под 13% годовых (т. 1, л.д. 9-17).

В обеспечение кредитного договора между сторонами заключены договоры залога N 91307/0298-1 от 13.10.2006 и N 91307/0298-2 от 13.10.2006 (л.д. 18-33).

Получение суммы кредита в размере 3 800 000 руб. под 13% годовых на срок до 12.10.2007 и предоставление в залог имущества заёмщика с целью обеспечения кредитного обязательства одобрено решением общего собрания членов СПК (колхоз) "Колос" от 21.09.2006.

В кассу СПК (колхоз) "Колос" 27.12.2007 от Кузьмина Н.А. поступила денежная сумма в размере 3 834 312 руб. согласно акту купли-продажи от 27.12.2007, что подтверждается квитанцией к приходному ордеру N 107 от 27.12.2007.

Указанная сумма выдана СПК по расходно-кассовому ордеру от 27.12.2007 главному бухгалтеру СПК Тачбаевой С.К. в счёт погашения кредитного договора N 45206810946140000298 и внесена в банк 27.12.2007, что подтверждается расходным кассовым ордером, копией квитанции N 2215087, выпиской из лицевого счёта (т. 1, л.д. 34).

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2008 в отношении СПК (колхоз) "Колос" возбуждено дело о несостоятельности(банкротстве), 28.02.2008 введена процедура наблюдения (т. 1, л.д. 36, 37-40).

Решением арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2008 СПК (колхоз) "Колос" признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства (т. 1 л.д. 41-46).

Ссылаясь на то, что указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 103, 29 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 17.04.2009 усматривается наличие кредиторов, второй, третьей очередей. По мнению суда, не только заключенная, но и совершенная в порядке исполнения должником сделка с отдельным кредитором после принятия судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче такого заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. В связи с этим суд пришел к выводу, что совершение СПК "Колос" кредитной сделки в части оплаты суммы кредита привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами, что влечет недействительность сделки в силу требований ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик обязан возвратить истцу денежную сумму в размере 3 834 312 руб., а истец восстановить задолженность банка по кредитному договору.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 32 разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

На основании изложенного, ссылка подателя жалобы на неправильность вывода суда о том, что оплата суммы кредита является совершением сделки, является необоснованной.

Внесение платы по кредитному договору совершено СПК (колхоз) "Колос" 27.12.2007, то есть в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом, установленного п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов СПК (колхоз) "Колос" по состоянию на 17.04.2009 усматривается наличие кредиторов второй, третьей очередей.

В подтверждение кредиторской задолженности второй очереди истцом представлен в материалы дела отчёт независимой аудиторской фирмы, где указано о наличии задолженности СПК (колхоз) "Колос" по заработной плате, возникшей на 30.09.2006, с учётом произведённых выплат за период с 01.10.2006 по 30.11.2007, а также сумма задолженности по заработной плате, начисленной за период с 01.10.2006 по 30.11.2007.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что совершение СПК (колхоз) "Колос" кредитного платежа привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами, что влечёт его недействительность в силу требований ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы на то, что кредиторы первой и второй очереди имеют преимущественное право удовлетворения своих требований, если они возникли до заключения соответствующего договора залога, подлежит отклонению как необоснованная.

На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

Вывод суда первой инстанции об обязании ответчика возвратить истцу денежную сумму в размере 3 834 312 руб., а СПК (колхоз) "Колос" восстановить задолженность банка по кредитному договору N 45206810946140000298, является правомерным.

Утверждение ответчика о непроизведении встречного возврата, полученного по сделке, поскольку после погашения ссудной задолженности было прекращено право на залог, подлежит отклонению, поскольку погашение ссудной задолженности в связи с признанием сделки недействительной, не влечёт юридических последствий (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко