Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 18АП-5605/2009

г. Челябинск

22 июля 2009 г.

N 18АП-5605/2009 Дело N А47-74/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бабкиной С.А., судей Матвеевой С.В., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2009 по делу N А47-74/2009 (судья Сердюк Т.В.),

УСТАНОВИЛ

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Новосибирской области (далее - Инспекция N 14, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - Инспекция N 10, ответчик) о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица N 13859А от 10.07.2008 и N 13860А от 10.07.2008 в связи со сменой места нахождения общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (с учетом уточнений, л.д.79).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее - ООО "АвтоТрейд", Общество).

Решением суда первой инстанции от 06.05.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с названным решением, Инспекция N 14 подала апелляционную жалобу, просила решение суда отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя апелляционной жалобы, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на момент проведения собрания 07.07.2008 новый директор Общества Хамлиев Таус Иванович был мертв, что подтверждается сведениями о факте регистрации смерти. Считает необоснованным вывод суда относительно недоказанности заявителем обстоятельств, свидетельствующих о ненахождении юридического лица по указанному им адресу на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, так как в материалах дела имеется акт обследования от 23.09.2008, справка администрации Новосельского сельсовета, согласно которой Хамлиев Таус Иванович никогда не находился по адресу: Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, 16.

Представители сторон и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

17.07.2009 Инспекция N 10 по Оренбургской области направило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, а также указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, решение суда считает законным и обоснованным. Общество представило полный пакет документов, предусмотренный п. 1,2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем оснований для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лице не имелось (факс, рег. N 3160).

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.07.2008 общество с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХСЕРВИС" направило в Инспекцию N 10 по Оренбургской области ряд документов о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части изменения сведений о наименовании и месте нахождения общества на ООО "АвтоТрейд" со следующим адресом: 632750, Новосибирская обл., Купинский р-н, село Новоселье, ул. Ершова, 16.

Рассмотрев указанный пакет документов, Инспекция N 10 по Оренбургской области приняла решения N 13859А и N 13860А от 10.07.2008 (л.д.60-61) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой наименование общества изменено на ООО "АвтоТрейд", адресом (местом нахождения) общества "АвтоТрейд" является Российская Федерация, Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, д. 16 (т.1, л.д.45-54).

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) регистрационное дело было направлено в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Новосибирской области.

Инспекцией N 14 проведена проверка достоверности адреса местонахождения общества "АвтоТрейд", в результате которой установлено, что по указанному в учредительных документах адресу: Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, д. 16, общество не находится, о чем составлен акт обследования от 23.09.2008 (т. 1, л.д. 73).

Считая решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "АвтоТрейд" в отношении изменения места нахождения юридического лица не соответствующим требованиям Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Инспекция N 14 обратилась в суд с заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд мотивировал его отсутствием у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в регистрации соответствующих изменений, поскольку обществом соблюдены установленные законом требования для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Также судом отмечено, что на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, регистрирующий орган не располагал сведениями об отсутствии общества по указанному адресу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, 07.07.2008 Молостовым Е.Г., являющимся единственным участником ООО "АВТОТЕХСЕРВИС" принято решение о продаже доли уставного капитала в размере 10 000 руб. (100%) Хамлиеву Т.И. и назначении последнего директором общества (т. 1, л.д. 69).

07.07.2008 Хамлиевым Т.И. приняты следующие решения: 1) назначить директором общества Хамлиева Тауса Ивановича; 2)изменить место нахождения общества - 632750, Россия, Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, 16; 3) изменить наименование общества на ООО "АвтоТрейд" (т.1, л.д.68). В связи с этим приняты изменения в устав общества (л.д.70).

Решением Межрайонной инспекции ФНС N 10 по Оренбургской области N 13859А от 10.07.2008 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, решением этого же регистрационного органа от и N 13860А 10.07.2008 внесены изменения в сведения о юридическом лице в связи со сменой места нахождения общества - 632750, Россия, Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, 16 (л.д. 60-61).

Согласно п.2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.

Установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в ст. 17 Закона о регистрации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, не имелось, государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице произведена правомерно.

Довод Инспекции N 14 о том, что предоставление недостоверных сведений о местонахождении юридического лица является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, судом не принимается по следующим основаниям.

Как видно из содержания акта обследования Инспекции N 14 от 23.09.2008 (т.1, л.д.73) и справок администрации Новосельского сельсовета Купинского района Новосибирской области от 23.09.2008 (л.д.76-78), общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" фактически не находится по указанному им адресу, дом N 16 по ул. Ершова является старым, ветхим и бесхозным по причине смерти домовладельца Гуляева В.Е.

Судом первой инстанции верно отмечено, что на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом "АвтоТрейд" документах, материалы дела не содержат.

Кроме того, утверждения заявителя о том, что из содержания акта обследования и приложенных к нему фотографий от 23.09.2008, свидетельствующих о заброшенности дома и отсутствия проживающих в нем лиц, можно сделать вывод о том, что общество не находится по указанному им адресу, судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку выводы суда не могут основываться на предположениях, а в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны подтверждаться определенными доказательствами.

При этом по смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации.

Регистрирующий орган при этом согласно ч. 2 ст. 25 названного Закона вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, с учетом того, что признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в качестве правовых последствий предоставления недостоверных сведений о юридическом лице законодательством не предусмотрены, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения данного заявления.

Кроме того, в силу статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ налоговому органу предоставлено право исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что в силу Закона о регистрации обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации, а также то, что данный Закон не содержит положений, закрепляющих право регистрирующих органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, судом первой инстанции сделан обоснованный и правильный вывод о том, что государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице была произведена правомерно, в связи с чем, основания, предусмотренные ст.ст. 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания незаконными действий по государственной регистрации, отсутствуют.

Ссылка заявителя на то, что по месту нахождения юридического лица по адресу: 632750, Россия, Новосибирская обл., Купинский р-н, с. Новоселье, ул. Ершова, 16 общество не находится, о чем свидетельствует акт обследования и справки администрации Новосельского сельсовета отклоняется, так как результаты проведенных налоговым органом мероприятий по проверке нахождения организации по юридическому адресу не свидетельствуют о недостоверности документов, представленных на регистрацию.

Нельзя признать и состоятельным довод Инспекции N 14 о том, что на момент проведения собрания от 07.07.2008 и принятия соответствующих изменений в учредительные документы общества новый директор Хамлиев Т.И. был мёртв, что, по мнению заявителя жалобы, является основанием для признания неправомерности внесения соответствующих изменений в сведения об обществе. Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что решение участника Общества от 07.07.2008, которым приняты изменения в устав (смена наименования и места нахождения общества) не оспаривались в установленном порядке и не признаны недействительными, при этом Инспекцией N 14 оспаривается решение регистрирующего органа, а не порядок принятия и проведения собрания общества, решения о назначении на должность директора и т.д.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2009 по делу N А47-74/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N14 по Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева С.Д. Ершова