Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 18АП-5209/2009

г. Челябинск

22 июля 2009 г.

N 18АП-5209/2009 Дело N А34-2259/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Медсервис" на решение Арбитражного суда Курганской области от 15.05.2009 года по делу N А34-2259/2008 (судья Куклева Е.А.), при участии: от открытого акционерного общества "Курганфармация" - Маховой М.А. (доверенность б/н от 20.04.2009 сроком на один год), Кузьминой Е.В. (доверенность N 45-01/476754 от 04.06.2009 сроком на три года)

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Курганфармация" (далее - ОАО "Курганфармация", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Медсервис" (далее - ЗАО "Медсервис", ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 366 875 рублей, из которых: 2 125 000 рублей - основной долг по договору денежного займа с процентами от 12.04.2006, 552 500 рублей - проценты по договору займа за период с 13.04.2006 по 16.06.2008, 1 689 375 рублей - пени за период с 13.04.2006 по 16.06.2008.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Транс Урал" (далее - ООО "Корпорация Транс Урал", третье лицо).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 757 315 рублей, в части штрафных санкций (пени) за период с 13.04.2007 по 31.03.2009 в размере 662 079 рублей (л.д. 101-103).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2009 (резолютивная часть от 07.05.2009) исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "Медсервис" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что на момент заключения договора переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО "Медсервис" имело отрицательный баланс. Указанные в договоре переуступки прав от 06.09.2007 сделки были заключены на крайне невыгодных условиях. Вследствие ранее допущенной ООО "Корпорация транс Урал" просрочки в погашении займа размер неустойки и процентов составили 1 419 394 рубля. ЗАО "Медсервис" заведомо неспособно было удовлетворить требования кредиторов. Кроме того, договор переуступки прав от 06.09.2007 заключен генеральным директором ЗАО "Медсервис" Гомыриным О.Г., который является генеральным директором и единственным учредителем ООО "Корпорация Транс Урал", поэтому данная сделка заключена с нарушением ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", так как в заключении сделки имелась заинтересованность.

ОАО "Курганфармация" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Также истец в отзыве пояснил, что договор переуступки права от 06.09.2007 заключен сторонами на условиях, не ухудшающих их положение, существовавшее до подписания договора. Доводы заявителя о заключении ЗАО "Медсервис" договора переуступки с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельны, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009, которым ЗАО "Медсервис" в иске о признании договора переуступки права от 06.09.2007 отказано.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика, представитель третьего лица не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ЗАО "Медсервис", представителя ООО "Корпорация Транс Урал".

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.04.2006 между ОАО "Курганфармация" (займодавец) и ООО "Корпорация Транс Урал" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику в счет займа сумму 2 125 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1. договора) (л.д.9-10).

Платежными поручениями N 389 от 12.04.2006 ООО "Корпорация Транс Урал" во исполнение вышеуказанного договора перечислены денежные средства на сумму 1 125 000 рублей, N 002 от 12.04.2006 перечислены денежные средства на сумму 1 000 000 рублей (л.д. 11, 12).

Соглашением от 12.10.2006 о пролонгации задолженности ГУП "Курганфармация" и ООО "Корпорация Транс Урал" признали сложившуюся задолженность по состоянию на 12.10.2006 по договору денежного займа с процентами от 12.04.2006, и установили, что возврат задолженности производится в течение 6 месяцев со дня подписания настоящего соглашения (пункт 1.1., 2.2 соглашения) (л.д. 10).

06.09.2007 между ООО "Корпорация Транс Урал", в лице заместителя генерального директора Воропаева Н.Г., и ЗАО "Медсервис" в лице генерального директора Гомырина О.Г., ОАО "Курганфармация" в лице Глузмана И.Я. подписан договор переуступки прав (л.д.13).

Согласно условиям договора, в связи с тем, что ООО "Корпорация Транс Урал" имеет обязательства перед ОАО "Курганфармация" по договору денежного займа с процентами от 12.04.2006; ЗАО "Медсервис" имеет обязательства перед ООО "Корпорация Транс Урал" по дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 и соглашению от 10.05.2006 к договору от 26.04.2006, стороны заключили договор о переуступке прав требования по вышеуказанным договорам и соглашениям на следующих условиях: ЗАО "Медсервис" принимает на себя все права и обязанности ООО "Корпорация Транс Урал" в отношении ОАО "Курганфармация" по договору денежного займа с процентами от 26.04.2006;

ОАО "Курганфармация" принимает на себя все права и обязанности ООО "Корпорация Транс Урал" в отношении ЗАО "Медсервис" по дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 и соглашению от 10.05.2006 к договору от 26.04.2006

ЗАО "Медсервис" обязуется выполнить все взятые на себя обязательства указанные в: п.п. 1 и 2 настоящего договора договоре денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006, договоре б/н от 26.04.2006, соглашении от 10.05.2006 к договору б/н от 26.04.2006, дополнительном соглашении о взаиморасчетах от 10.05.2006, в частности: перечислить на р/с ОАО "Курганфармация" сумму 2 146 250 рублей, в том числе 2 125 000 рублей - по п.3 дополнительного соглашения о взаиморасчетах от 10.05.2006, п.3 соглашения от 10.05.2006 к договору от 26.04.2006 и п.1.1. договора денежного займа с процентами от 12.04.2006; 21 250 рублей - по п.3 дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 и соглашению от 10.05.2006 к договору от 26.04.2006; пени по договору денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов, истец обратился в суд с настоящим требованием. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал статьи 309, 382-384, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что истцом доказан факт возникновения у ответчика обязанности по выплате суммы долга, процентов по договору займа от 26.04.2006 и договору переуступки прав от 06.09.2007, доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов в материалы дела не представлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных доказательствах и требованиях закона.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте нахождения займодавца, ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалам дела, договор переуступки от 06.09.2007, заключенный ООО "Корпорация Транс Урал", ЗАО "Медсервис" и ОАО "Курганфармация" соответствует требования главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у ОАО "Курганфармация" возникло право требования от ЗАО "Медсервис" исполнения принятых по данному договору обязательств.

Поскольку доказательств выполнения ЗАО "Медсервис" обязательств по выплате ОАО "Курганфармация" денежных средств в размере 2 125 000 рублей по договору переуступки прав от 06.09.2007 ответчиком не представлено, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что исковые требования ОАО "Курганфармация" заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

По условиям договора переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО "Медсервис" принял на себя все права и обязанности ООО "Корпораций Транс Урал" перед ОАО "Курганфармация" по договору денежного займа с процентами от 12.04.2006, в том числе по уплате процентов, поэтому решение суда первой инстанции о взыскании с ЗАО "Медсервис" процентов за пользование кредитом в порядке части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.04.2006 по 31.03.2009 в размере 757 315 рублей является правильным.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Из содержания названной нормы следует, что неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Пунктом 4.1 соглашения о пролонгации задолженности от 12.10.2006 предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в сроки, определенные пунктом 1.2 настоящего соглашения, займодавец вправе требовать взыскания пеней, начисленных в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ.

Согласно договору переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО "Медсервис" обязуется выполнить все взятые на себя обязательства, в частности: перечислить на р/с ОАО "Курганфармация", в том числе пени по договору денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006 года.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика пени в размере 662 079 рублей за период с 13.04.2007 по 31.03.2009 также является правильным, поскольку материалами дела подтверждено нарушение ответчиком сроков оплаты по договору.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные в договоре переуступки прав от 06.09.2007 сделки были заключены ЗАО "Медсервис" на крайне невыгодных условиях, так как на момент заключения договора переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО "Медсервис" имело отрицательный баланс, вследствие ранее допущенной ООО "Корпорация транс Урал" просрочки в погашении займа размер неустойки и процентов составили 1 419 394 рубля, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку доказательствами не подтверждены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), значения для рассматриваемого спора данные обстоятельства не имеют.

Кроме того, по условиям договора переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО "Медсервис" приняло на себя все права и обязанности ООО "Корпорация Транс Урал" в отношении ОАО "Курганфармация" по договору денежного займа б/н с процентами от 12.04.2006, в том числе обязанность по уплате процентов.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что договор переуступки прав от 06.09.2007 заключен генеральным директором ЗАО "Медсервис" Гомыриным О.Г., который является генеральным директором и единственным учредителем ООО "Корпорация Транс Урал", поэтому данная сделка заключена с нарушением ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" как сделка с заинтересованностью, несостоятельна.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009 по делу N А34-4352/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009, ЗАО "Медсервис" в иске к ОАО "Курганфармация", ООО "Корпорация Транс Урал" о признании недействительным договора переуступки права от 06.09.2007 как сделки, заключенной с заинтересованностью, отказано (л.д. 82-85).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Курганской области является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 15.05.2009 по делу N А34-2259/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Медсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Карпусенко С.А.

Судьи

Рачков В.В. Махрова Н.В.