Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2009 г. N 18АП-6045/2009

г. Челябинск

05 августа 2009 г.

N 18АП-6045/2009 Дело N А07-6071/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Чулпан" Пахомова А.С. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2009 (резолютивная часть от 08.06.2009) по делу N А07-6071/2009 (судья Салихова И.З.), при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз "Чулпан" - представителей Хаматдинова Р.Р. (выписка из протокола общего собрания N 1 от 28.01.2009), Шамсутдинова Р.Р. (паспорт, доверенность от 10.01.2009).

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Чулпан" Пахомов А.С. (далее - СПК "Чулпан", должник, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Чулпан" (далее - СПК колхоз "Чулпан", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительной сделки от 09.07.2007, оформленной в виде акта приема-передачи имущества с баланса истца на баланс ответчика и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу имущество, переданное по акту передачи от 09.07.2007 (т.1, л.д.29, 56).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласился истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (ч.1 ст.8, ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неприменение закона, подлежащего применению, в частности, ч.3 ст.43 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ч.1 ст.53, ч.1 ст.160, ч.1 ст.223 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103,129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что сделка по передаче имущества, оформленная актом передачи от 09.07.2007 является недействительной, поскольку заключена со стороны истца неуполномоченным лицом; вывод суда о передаче имущества в качестве пая членам СПК "Чулпан" не основан на доказательствах, так как надлежащим образом передача пая не оформлена. Кроме того, по мнению подателя жалобы, необоснованным является вывод суда о том, что акт приема-передачи активов и пассивов от 09.07.2007 не является гражданско-правовой сделкой по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что право собственности на переданное имущество у СПК колхоз "Чулпан" возникло с момента его фактической передачи согласно ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, акт передачи от 09.07.2007 является сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель СПК "Чулпан" не явился.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель СПК колхоз "Чулпан" с доводами апелляционной жалобы не согласился, представил письменные пояснения, в которых указал, что ликвидация СПК "Чулпан" и создание нового СПК колхоз "Чулпан" была осуществлена по волеизъявлению членов кооператива, акт приема-передачи от 09.07.2007 не свидетельствует о заключении сделки между истцом и ответчиком, собрание членов СПК "Чулпан" от 12.06.2007 проведено в соответствии с уставом кооператива и ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Воля пайщиков была выражена в соглашении, впоследствии которое исполнялось председателем СПК "Чулпан". Решение суда от 11.06.2009 считает законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, СПК "Чулпан" создан по решению общего собрания членов кооператива от 17.02.1998, устав кооператива утвержден общим собранием протоколом N 2 от 10.10.2002 (т.2, л.д.4-31).

Как видно из материалов дела, 78 членов СПК "Чулпан" в период с 10 по 15 мая 2007 года подали заявление о выходе из кооператива с выделом им имущественного пая (приложение к делу N 2).

На общем собрании членов СПК "Чулпан" от 12.06.2007 (т.1, л.д.11-12) решено удовлетворить требования членов кооператива, подавших заявления о выходе из кооператива и на этом же собрании принято решение о ликвидации СПК "Чулпан" с утверждением кандидатуры ликвидатора.

При этом размер подлежащего передаче бывшим членам кооператива имущественного пая был определен с учетом наличия у колхоза кредиторской задолженности пропорционально стоимости пая каждого в натуральной форме.

В дальнейшем бывшие члены СПК "Чулпан" - 78 человек обратились с заявлениями о вступлении в члены СПК колхоз "Чулпан" с внесением принадлежащего им имущества в натуральной форме в качестве паевого взноса для создания нового кооператива (приложение к делу N 1).

12.06.2007 состоялось общее организационное собрание членов СПК колхоз "Чулпан", на котором приняты решения о создании нового кооператива, о приеме в члены кооператива, утверждении названия кооператива и устава, выборе председателя кооператива, членов правления кооператива, членов наблюдательного совета, переводе имущественных паев в неделимый фонд (приложение к делу N 1, л.д.1-3).

СПК колхоз "Чулпан" зарегистрирован в качестве юридического лица 09.07.2007, о чем выдано Федеральной налоговой службой свидетельство серии 02 N 005363840 (т.1, л.д.127), учредителями кооператива выступили 78 физических лиц. В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1070260000755 о создании юридического лица СПК колхоз "Чулпан".

В соответствии с актом передачи активов СПК "Чулпан" от 09 июля 2007 г. (т.1, л.д.13-15) имущество в общей сумме 24185430 руб. было передано СПК колхоз "Чулпан".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2008 по делу N А07-8938/2007 СПК "Чулпан", в отношении которого уже проводилась процедура добровольной ликвидации, признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С. (т.1, л.д.8-10).

Полагая, что сделка по передаче имущества с баланса СПК "Чулпан" на баланс СПК колхоз "Чулпан" осуществлена с нарушением требований статей 53, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий на основании пункта 5 статьи 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции мотивировал своё решение тем, что по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации акт приема-передачи активов и пассивов от 09.07.2007 не является гражданско-правовой сделкой между истцом и ответчиком, поскольку имущество передавалось по воли каждого члена кооператива СПК "Чулпан", следовательно, правовых оснований для признания сделки по передаче имущества, оформленной актом от 09.07.2007, и применение последствий её недействительности не имеется.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными, сделанными на основе доказательств, имеющихся в материалах дела.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По состоянию на 12.06.2007 вышедшие из кооператива СПК "Чулпан" 78 бывших его членов изъявили желание участвовать в создании колхоза СПК "Чулпан" с внесением в качестве паевого взноса полученных ими при выходе из колхоза имущественных паев в виде выделенного соответствующего их паям имущества, о чем свидетельствуют заявления указанных лиц. При этом фактически данные лица участвовали в создании нового юридического лица - СПК колхоз "Чулпан".

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка по передаче имущества между СПК "Чулпан" и СПК колхоз "Чулпан" не имела места, поскольку фактически были совершены сделки между СПК "Чулпан" и каждым из 78 членов кооператива, вышедшим из его состава, а также сделки каждого из 78 указанных лиц по поводу их участия в создании СПК колхоз "Чулпан" (по внесению паевых взносов).

Передачей имущества в СПК колхоз "Чулпан" по акту от 09.07.2007, который оспаривает истец, кооператив исполнил поручение каждого из 78 вышедшего члена кооператива по поводу передачи выделенного им в счет имущественных паев имущества не непосредственно каждому из них, а третьему лицу (ответчику по делу).

Данное поручение каждого члена кооператива оформлено в заявлении о выходе из СПК "Чулпан" и соглашением, подписанным каждым участником и являющимся приложением к решению общего собрания членов СПК "Чулпан" от 12.06.2007 (т.1, л.д.81-85).

Согласно положениям статей 16, 18 Федерального закона от 8.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива вправе выйти из него и получить стоимость своего пая в денежной или натуральной форме, а согласно статьям 209, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации - распорядиться полученным имуществом, в том числе путем передачи имущества третьему лицу.

Статьей 6 устава колхоза СПК "Чулпан", утвержденного общим организационным собранием от 12.06.2007, граждане, изъявившие желание вступить в кооператив, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива (т.1, л.д.132).

Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива общим собранием членов кооператива (п. 3 ст.6 устава).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что передача имущества, оформленная актом от 09.07.2007, была осуществлена во исполнение решения бывших членов кооператива СПК "Чулпан" о выходе из кооператива и создание этими же участниками нового колхоза СПК "Чулпан" с одновременным внесением паевых взносов.

Ссылаясь на недействительность сделки по передаче имущества и необходимости применения последствий её недействительности, истец указывает на нарушение требований норм Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно пункту 3 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах.

Сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной (пункт 5 статьи 103 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что передача имущества от СПК "Чулпан" выходящим из кооператива членам и от граждан, подавших заявления о принятии их в члены СПК колхоз "Чулпан" со своими имущественными паями, в СПК "Чулпан" отдельными документами с указанием наименования имущества, выданного каждому выходящему из СПК "Чулпан" члену, и принятого в СПК колхоз "Чулпан" не оформлялась.

Актом от 09.07.2007 оформлена фактическая передача имущества от СПК "Чулпан" выходящим из кооператива членам и от граждан, подавших заявления о принятии их в члены СПК колхоз "Чулпан" со своими имущественными паями, в СПК колхоз "Чулпан".

Таким образом, участники оспариваемой сделки получили те правовые последствия, на которые были направлены их действия (выход пайщиков из состава СПК "Чулпан", получение паев, передача их в другое юридическое лицо). Указанные действия не противоречат законодательству. Реализация воли пайщиков посредством передачи имущества из СПК "Чулпан" в СПК колхоз "Чулпан" напрямую соответствует принятому решению, оформленному соглашением от 12.06.2007 (л.д.81 т.1).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий должника предъявил требование о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки на основании заключения её неуполномоченным лицом в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако как установлено судом, непосредственно сделки по передаче имущества между истцом и ответчиком не заключались, следовательно, СПК "Чулпан" не является стороной по оспариваемой истцом сделке, представитель которого не может считаться в данном случае неуполномоченным лицом. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительной сделки по причине совершения такой сделки неуполномоченным лицом в отношении лиц, не являющихся сторонами одной сделки, каковыми в данном случае являются истец и ответчик.

Поскольку актом приема-передачи фактически оформлены сделки между кооперативом и членами кооператива, связанные с выделом пая членам кооператива в связи с выходом из состава членов кооператива, и сделки между гражданами-учредителями СПК "Чулпан" и СПК колхоз "Чулпан", а сделка между двумя кооперативами в период наблюдения совершена не была, в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права. Ссылка истца на неприменение закона, подлежащего применению, а именно: ч.3 ст.43 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ч.1 ст.53, ч.1 ст.160, ч.1 ст.223 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103,129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является несостоятельной, поскольку основана на неправильном толковании положений закона применительно к настоящему делу без учета всех фактически сложившихся между сторонами обстоятельств и правоотношений.

Не может быть признан состоятельным и довод подателя жалобы относительно несогласия последнего с выводом суда о передаче имущества в качестве пая членам СПК "Чулпан", так как передача пая не оформлена надлежащим образом, однако в материалах дела представлены документы, свидетельствующие, что фактически часть имущества СПК "Чулпан", соответствующая паям вышедших членов кооператива была выделена последним, в том числе подписание всеми 78 участниками соглашения от 12.06.2007 (т.1, л.д.81), проведение общего собрания членов кооператива от 12.06.2007 и подписание акта передачи активов СПК "Чулпан" СПК колхозу "Чулпан", утвержденному общим собранием участников этого собрания (т.1, л.д.11-15).

Довод заявителя жалобы о том, что акт приема-передачи, заключенный между истцом и ответчиком, является сделкой, поскольку право собственности у ответчика возникло с момента передачи имущества в силу части 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку положения данной нормы применяются при наличии между сторонами договора, в данном случае договора непосредственно между истцом и ответчиком не заключалось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 11.06.2009 является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2009 по делу N А07-6071/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Чулпан" Пахомова А.С. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева З.Н. Серкова