Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2009 г. N 18АП-5767/2009

г. Челябинск

04 августа 2009 г.

N 18АП-5767/2009 Дело N А07-2939/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-2939/2009 (судья Касьянова С.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" (далее - ООО "Грин Лайн", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сода" (далее - ОАО "Сода", акционерное общество, ответчик) о признании договоров N 2274 от 20.11.07, N 2400 от 21.12.07 о приобретении сельскохозяйственных животных недействительными на основании статей 157, 173, 178, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделок.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Грин Лайн" просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Суд первой инстанции не принял во внимание имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик обязал истца заключить спорные договоры, договоры заключены под условием, что приобретение истцом убыточного сельскохозяйственного подразделения ответчика даст истцу широкие возможности по увеличению объемов производства для ответчика как заказчика. Уставом ООО "Грин Лайн" сельскохозяйственное производство и сельскохозяйственная деятельность не предусмотрена. Вывод суда первой инстанции о том, что заблуждение истца относится к мотивам сделки, является необоснованным. Вопрос о реституции в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не исследован.

ОАО "Сода" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что договоры не содержат никаких условий о дальнейшем совместном развитии сельскохозяйственного подразделения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Сода" (продавцом) и ООО "Грин Лайн" (покупателем) заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 20.11.2007 N 2274 и от 21.12.2007 N 2400, по условиям которых продавец обязался передать животных, а покупатель обязался в срок не позднее 31.12.2007 оплатить 2 117 295 руб. по договору N 2274, по согласованному в договоре графику в срок с января по ноябрь 2008 года оплатить 2 180 348 руб. по договору N2400 от 21.12.2007.

В пункте 1.4 договора N 2274 стороны предусмотрели, что право собственности на скот переходит к покупателю после полной оплаты.

В пункте 1.4 договора N 2400 стороны предусмотрели условие о переходе право собственности на скот после фактической передачи и подписания сторонами акта сдачи-приемки.

Во исполнение условий договора N 2274 ОАО "Сода" передало, а ООО "Грин Лайн" приняло сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот: коров дойных, быков-производителецй и молодняк крупного рогатого скота старше одного года) в количестве 110 голов по акту приема-передачи от 26.11.2007.

Во исполнение условий договора N 2400 продавец передал покупателю сельскохозяйственных животных - кобыл дойных в количестве 60 голов, племенных жеребцов в количестве двух голов, рабочих лошадей в количестве 3 голов, откормочных лошадей в количестве 87 голов, ремонтных кобыл в количестве 19 голов, жеребят 2007 года рождения в количестве 58 голов по акту приема-передачи от 28.12.2007.

Доказательства исполнения покупателем условий договоров в части оплаты товаров в материалы дела не представлены.

Полагая, что указанные сделки противоречат целям деятельности покупателя, совершены под влиянием заблуждении, ООО "Грин Лайн" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными на основании статей 173, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уставом общества цели деятельности общества определенно не ограничены, доказательств, свидетельствующих о наличии у истца при заключении договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, из содержания искового заявления следует, что заблуждение истца относится к заблуждению относительно мотивов сделки.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца на статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование требования о признании договоров недействительными несостоятельна. Кроме того, договоры купли-продажи N 2274, N 2400 совершены без включения в них отлагательного или отменительного условий.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцом заявлено требование о признании оспоримых сделок недействительными.

Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Уставом ООО "Грин Лайн" не предусмотрено ограничение целей деятельности общества. Кроме видов деятельности, указанных в пункте 1.6 устава, общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

В статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" установлен перечень видов деятельности, на осуществление которых требуются лицензии. Получение разрешения на приобретение сельскохозяйственных животных указанной нормой не предусмотрено.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований признания сделки недействительной согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации является верным, а довод подателя апелляционной жалобы о совершении сделок по стороны покупателя с нарушением цели деятельности общества основан на неверном толковании норм данной статьи.

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В обоснование довода о заключении им договоров купли-продажи под влиянием заблуждения истец сослался на то, что инициатива заключения договоров исходила от ответчика и администрации города Стерлитамака, которые убедили покупателя, что приобретение им убыточного сельскохозяйственного подразделения даст широкие возможности по увеличению объемов производства для акционерного общества как заказчика продукции.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, указывая на совершение сделки под влиянием заблуждения, материалами дела не подтверждаются (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В договорах купли-продажи не указаны обстоятельства, на которые ссылается истец в исковом заявлении.

Кроме того, заблуждение общества относительно выгодности для него вышеназванных сделок не может рассматриваться как введение покупателя в заблуждение относительно природы сделок (договоров купли-продажи) либо тождества или таких качеств их предмета, которые значительно снижали возможности использования приобретенных сельскохозяйственных животных по назначению.

Заблуждение истца касается мотива заключения сделок, который не является основанием для признания сделок недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, что совершенные между сторонами сделки не соответствовали действительному волеизъявлению покупателя. Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, что свидетельствует о направленном волеизъявлении сторон на заключение договоров купли-продажи. Кроме того, сделки в части передачи товаров покупателю исполнены. Данное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии порока воли при совершении сделок.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания признания сделок недействительными в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части признания договоров недействительными арбитражный суд первой инстанции отказал, исковые требования в части применения последствий недействительности сделок арбитражным судом первой инстанции также оставлены без удовлетворения.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-2939/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб., излишне оплаченную платежным поручением N 82 от 25.06.2009. Платежное поручение N 82 оставить в материалах дела.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева