Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 18АП-5869/2009

г. Челябинск

10 августа 2009 г.

Дело N А07-1462/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Леухиной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСпецМастер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2009 по делу N А07-1462/2009 (судья Пакутин А.В.), при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмастер" - Газыева Р.Н. (доверенность от 11.04.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Управление механизированных работ" - Никитиной Т.Г. (доверенность от 02.02.2009),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "УралСпецМастер" (далее -ООО "УралСпецМастер") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уфаремстройгаз" (далее - ООО "Уфаремстройгаз"), обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизированных работ" (далее - ООО "Управление механизированных работ") о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уфимский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее - Уфимский отдел УФССП), Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее -УФРС).

Решением суда от 27.05.2009 в иске отказано.

В апелляционной жалобе податель апелляционной жалобы просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов ООО "УралСпецМастер" ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По его мнению, сделки являются ничтожными в силу того, что были заключены во время действия запретительных мер, примененных в ходе исполнительного производства, о чем покупатель знал, а потому произведенная государственная регистрация перехода права собственности неправомерна; со стороны ответчиков допущено злоупотребление правом, что причинило истцу, как взыскателю, вред; оспариваемые сделки имеют признаки мнимости; взаимозачеты при исполнении подобных сделок купли-продажи запрещены законом.

Лица, участвующее в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ООО "Уфаремстройгаз", УФССП, УФРС.

С учетом мнений представителей истца и ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, привлеченных к участию в деле.

В судебном заседании представитель ООО "УралСпецМастер" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене судебного акта и просил иск удовлетворить.

Представитель ООО "Управление механизированных работ" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, сославшись на то, что истец не является заинтересованным лицом применительно к ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; арест на объекты недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемых сделок, как на момент их заключения, так и после наложен не был; истец не доказал, что покупатель знал о действиях судебного пристава-исполнителя в отношении приобретаемого им имущества; не доказан факт злоупотребления правом со стороны участников по сделкам; наличие признаков мнимости сделок купли-продажи истец не доказал; утверждение о наличии между ответчиками взаимозачета, произведенного, якобы, в рамках исполнительного производства, не основано на фактических обстоятельствах дела и законе.

ООО "Уфаремстройгаз" в письменном отзыве привело аналогичные доводы в обоснование своих возражений на апелляционную жалобу.

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан и Управлении Федеральной службы судебных приставов-исполнителей свои отзывы по доводам апелляционной жалобы не представили.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании участников по делу, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, 08.10.2008 между ООО "Уфаремстройгаз" (продавец) и ООО "Управление механизированных работ" (покупатель) было заключено двенадцать договоров купли-продажи N N 1/КПН-08У, 2/КПН-08У, 3/КПН-08У, 4/КПН-08У, 5/КПН-08У, 6/КПН-08У, 7/КПН-08У, 8/КПН-08У, 9/КПН-08У, 10/КПН-08У 11/КПН-08У, 12/КПН-08У, предметом которых являлись объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Дмитриевка, пер. Рабочий, д. 27 в виде: склада, общей площадью 572,6 кв.м. лит. К, склада, площадью 192,6 кв.м., лит. Л, здания сантехзаготовок, площадью 309,8 кв.м., лит. М, столярного цеха, площадью 334,1 кв.м., лит. Н, Н1, гаража-профилактория, площадью 1 858,6 кв.м., лит. П, гаража, площадью 679 кв.м., лит. Б, Б1, административного здания, площадью 1 084,5 кв.м., лит. А, А1, склада, площадью 82,2 кв.м., лит. В, РММ, площадью 1 097,8 кв.м., лит. Д, Д1, склада, площадью 11,8 кв.м., лит. Е, склада, площадью 15,5 кв.м., лит. Ж, склада, площадью 14,3 кв.м., лит. И (т. 3, л.д. 1-12).

Вышеназванные объекты по актам приема-передачи от 08.10.2008 были переданы покупателю (т. 3, л.д. 13-24).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное имущество произведена 11.11.2008 (т. 3, л.д. 40-51).

Полагая, что сделки купли-продажи вышеуказанных объектов являются ничтожными, как заключенные в нарушение ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве", имеют признаки мнимости, ООО "УралСпецМастер" обратилось с настоящим иском, требуя применить последствия недействительности сделок в виде возврата объектов продажи ООО "Уфаремстройгаз" (продавцу).

Отказывая в иске, суд правомерно в силу ст. ст. 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из того, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) не имеется ввиду отсутствия запретительных мер со стороны службы судебных приставов-исполнителей на момент заключения договоров купли-продажи от 08.10.2008; признаки мнимости оспариваемых сделок отсутствуют, поскольку они сторонами исполнены в полном объеме в соответствии с достигнутыми соглашениями; истец, как взыскатель по исполнительному производству, возбужденному в отношении продавца после заключения оспариваемых договоров купли-продажи, не будучи их стороной, не является заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать данные сделки и требовать применения последствий их недействительности в заявленном виде (путем возврата имущества продавцу), которые не повлекут восстановления его нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ООО "УралСпецМастер" не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы о ничтожности договоров купли-продажи от 08.10.2008 в силу нарушения ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном истолковании указанной нормы.

Указанная норма предусматривает процедуру ареста имущества должника, включающего запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования или его изъятия с составлением акта о наложении ареста (описи имущества) и направления копии постановления о наложении ареста на имущество с актом сторонам исполнительного производства, в регистрирующий орган и другим заинтересованным лицам.

Из материалов дела усматривается, что на день совершения оспариваемых сделок купли-продажи (08.10.2008) арест на имущество ООО "Уфаремстройгаз" как таковой не накладывался. Действовала лишь мера в виде запрета регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества указанного должника, находящихся по адресу: Уфимский район, с. Дмитриевка, ул. Рабочий переулок, 27, примененная 10.09.2008 судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства N 62/9364/134/5/2008, взыскателем по которому ООО "УралСпецМастер" не являлось (т. 1, л.д. 17).

Впоследствии в связи с погашением задолженности и отменой указанной меры по постановлению судебного пристава-исполнителя от 03.10.2008, регистрирующий орган счел возможным зарегистрировать переход права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО "Управление механизированных работ" (покупателю) - т. 1, л.д. 20. Последующие действия судебного пристава-исполнителя по аресту имущества ООО "Уфаремстройгаз" были осуществлены в рамках уже другого исполнительного производства, о чем УФРС было поставлено в известность после регистрации оспариваемых сделок. При этом следует отметить, что указанные действия были оспорены ООО "Управление механизированных работ" в судебном порядке (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-10273/2009), судом был установлен факт нарушения положений ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве".

При таких обстоятельствах, когда имущество продавца на момент заключения договоров купли-продажи от 08.10.2008 под арестом не находилось, такая мера принудительного исполнения, как запрет совершать регистрационные действия, не касалась прав продавца (должника) на совершение указанных сделок и была принята в рамках исполнительного производства, участником которого истец не являлся, указанная мера была отменена в связи с погашением задолженности, последующий арест был наложен был после государственной регистрации перехода прав собственности к покупателю, оснований считать, что были нарушены положения ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве", не имеется.

Также не могут быть приняты во внимание доводы ООО "УралСпецМастер" о ничтожности оспариваемых им сделок купли-продажи в силу их мнимости.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, должен доказать, что при ее совершении стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка не исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

В данном случае ООО "УралСпецМастер" в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, не представило.

Вместе с тем, судом установлено, что договоры купли-продажи от 08.10.2008 заключены в письменной форме, содержат все необходимые для данного вида сделок существенные условия, исполнены сторонами путем подписания актов приема-передачи, оплаты в виде зачета однородных требований. В установленном законом порядке (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации) произведена государственная регистрация перехода права собственности, что также свидетельствует об исполнении договоров в соответствии с их условиями, то есть о реальности и действительности сделок.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие доказательств, подтверждающих факт исполнения своих обязательств по оплате приобретенного имущества со стороны покупателя, и неправомерность проведенного взаимозачета в порядке исполнения оспариваемых договоров несостоятельна, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основана на неверном толковании норм материального права. В материалах дела имеются сведения о том, что ООО "Управление механизированных работ" произвело оплату путем проведения не денежными средствами, а зачета с третьим лицом (что допускает условие п. 5 договоров), и не в рамках встречных исполнительных производств, как ошибочно полагал истец.

Утверждение истца о том, что ООО "Управление механизированных работ" (покупатель) знало об аресте имущества продавца, и что ответчики при совершении оспариваемых сделок злоупотребили своими правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), чем причинили вред истцу, суд апелляционной инстанции оценивает как необоснованное.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2009 по делу N А07-1462/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "УралСпецМастер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья-

Т.В. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева В.В. Баканов