Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2009 г. N 18АП-6201/2009

г. Челябинск

13 августа 2009 г.

N 18АП-6201/2009 Дело N А34-722/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальцевой Т.В., судей Сундаревой Г.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Самохиной В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирлен" на решение Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2009 по делу N А34-722/2009 (судья Радаева О.В.), при участии: от истца - Прокопьев Андрей Вадимович (паспорт, доверенность б/н от 01.04.2009, сроком по 04.12.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ирлен" (далее - ООО "Ирлен", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к индивидуальному предпринимателю Артамонову Олегу Викторовичу (далее - ИП Артамонов О.В., первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Электро" (далее - ООО "Электро", второй ответчик) о признании соглашения о взаимозачете между ООО "Электро", ООО "Ирлен" и ИП Артамоновым О.В. ничтожным, совершенным под влиянием заблуждения, взыскании солидарно с ответчиков 1 613 619 руб. 64 коп., в том числе сумму основного долга в размере 1 498 000 руб., неустойки за уклонение от исполнения денежных обязательств и введение в заблуждение сторон при заключении соглашения о взаимозачете в размере 64 373 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 19 229 руб. 88 коп., государственной пошлины за рассмотрение заявлений об обеспечении иска в сумме 2 000 руб. (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2009 в удовлетворении исковых требований ООО "Ирлен" отказано (т.1, л.д.168-171).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Ирлен" ссылается на то, что Мельников И.В., подписавший накладную N 11 от 23.06.2008 никогда не был стороной в сделке; он только получил товар по накладной; оформленной в установленном порядке доверенности на него не было. Документов, подтверждающих передачу товара покупателю - ООО "Ирлен" или указанному им лицу второй ответчик не представил. Мельников И.В., как исполнительный директор истца, не был наделен соответствующими полномочиями на получение товара.

ООО "Электро" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого решения. В опровержение доводов апелляционной жалобы ответчик указал на то, что оспариваемое соглашение подписано со стороны истца генеральным директором, что является одобрением в дальнейшем действий Мельникова И.В. в подписании товарной накладной.

ИП Артамонов О.В. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители ответчиков в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, представили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца на апелляционной жалобе настаивал, поддержал доводы жалобы. Дополнительно пояснил, что на сегодняшний день истец не вправе реализовать свою возможность по истребованию имущества (труб). Истец при обращении в правоохранительные органы обязан представить заявление, а также доказать факт хищения, однако истец не может однозначно пояснить, имелись ли трубы у истца. Оплата за трубы произведена, но трубы в адрес ООО "Ирлен" не поступали.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании товарной накладной N 11 от 23.06.2008 ООО "Электро" поставило в адрес ООО "Ирлен" трубы, муфту, седелку крановую на общую сумму 1 490 016 руб. 66 коп. и выставило для оплаты счет-фактуру N 11 от 23.06.2008 на указанную сумму (л.д.10).

Письмом от 23.06.2008 в адрес ООО "Ирлен" общество "Электро" ходатайствовало о перечислении денежных средств в сумме 1 498 000 руб. на расчетный счет ИП Артамонова О.В. в счет взаиморасчетов за поставку для ООО "Ирлен" строительных материалов по счету-фактуре N 11 от 23.06.2008 (л.д.12).

30.06.2008 между ООО "Электро" (сторона 1), ООО "Ирлен" (сторона 2) и ИП Артамоновым О.В. (сторона 3) заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого сторона 1 передала стороне 2 материалы по счету-фактуре N 11 от 23.06.2008 на общую сумму 1 498 016 руб. 66 коп. (л.д.8).

Согласно пункту 2 указанного соглашения сторона 2 (истец по делу) во исполнение своих обязательств по оплате материалов по поручению стороны 1 (второй ответчик) перечисляет денежные средства в размере 1 498 000 руб. стороне 3 (первый ответчик) на основании счета N 000160 от 30.06.2008, выставленного стороной 3 стороне 1 за экскаватор ВОВКАТ-430.

Платежным поручением N 722 от 08.07.2008 денежные средства в сумме 1 498 000 руб. перечислены ООО "Ирлен" на счет ИП Артамонова О.В. (л.д.9).

Истец, считая, что указанное соглашение является ничтожной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, обязательства по поставке труб ООО "Электро" не исполнило, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствие доказательств того, что сделка (соглашение от 30.06.2008) заключена под влиянием заблуждения относительно правовой природы сделки или качеств ее предмета; истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, таких доказательств в материалы дела не представлено.

Так, в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что при заключении оспариваемого соглашения о взаимозачете от 30.06.2008 имело место заблуждение истца относительно предмета сделки - осуществление расчетов за поставленный товар, либо ее природы - истец предполагал, что заключает договор на определенных условиях, в то время как в действительности становится стороной договора, существенные условия которого являются совершенно иными, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и требованиям закона.

Факт поставки истцу вторым ответчиком товара на сумму 1 498 016 руб. 66 коп. подтверждается накладной N 11 от 23.06.2008 (л.д.45-46), которая подписана уполномоченным лицом - исполнительным директором Мельниковым И.В., действия которого впоследствии одобрены руководителем истца, полномочия которого не оспариваются, путем заключения соглашения о взаимозачете от 30.06.2008 (л.д.8).

В силу изложенного, учитывая, что материалами дела подтверждается факт поставки истцу вторым ответчиком товара на сумму 1 498 016 руб. 66 коп., оснований для признания соглашения от 30.06.2008 недействительным не установлено, оснований для удовлетворения исковых требований в остальной части (взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, расходов по оплате услуг представителя) также не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Мельников И.В., подписавший накладную N 11 от 23.06.2008, не является стороной в сделке; получил товар по накладной; однако, доверенности на него, оформленной в установленном порядке, не было, следовательно, Мельников И.В. не был наделен соответствующими полномочиями, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о взаимозачете от 30.06.2008 (л.д.8), заключенное от имени истца его директором, полномочия которого не оспорены, содержит условия о передаче вторым ответчиком истцу материалов по счету-фактуре N 11 от 23.06.2008 (л.д.л.д.10, л.д.45-46) на сумму 1 498 016 руб. 66 коп.

Вышеуказанные действия руководителя истца свидетельствуют об одобрении действий Мельникова И.В. по получению товара по товарной накладной N 11 от 23.06.2008.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие документов, подтверждающих передачу товара покупателю - ООО "Ирлен" или указанному им лицу, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку представленная в дело товарная накладная N 11 свидетельствует о получении истцом поименованного в ней товара на сумму 1 498 016 руб. 66 коп.; подписание в дельнейшем соглашения о взаимозачете от 30.06.2008 также свидетельствует о признании истцом факта поставки в его адрес указанного товара.

Представленная истцом справка от 10.08.2009 об отсутствии товара (труб) у истца не принимается судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, поскольку не отвечает признаку допустимости доказательства (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции правильно, в соответствие с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2009 по делу N А34-722/2009 оставить без изменения; апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирлен" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Сундарева О.Б. Фотина