Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2009 г. N 18АП-6053/2009

г. Челябинск

14 августа 2009 г.

N 18АП-6053/2009 Дело N А07-3941/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоваз-ВЭК" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 года по делу N А07-3941/2009 (судья Айбасов Р.М.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Автоваз-ВЭК" - Дерюгина В.А. (доверенность N 33 от 01.01.2009 сроком до 31.12.2009), Храмова А.М. (генеральный директор, протокол N 13 от 18.03.2009 сроком на один год); от общества с ограниченной ответственностью "Уфа-Автоваз" - Абдулова И.Я. (доверенность N01 от 12.01.2009 сроком на один год),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уфа-Автоваз" (далее - ООО "Уфа-Автоваз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоваз-ВЭК" (далее - ООО "Автоваз-ВЭК", ответчик) о взыскании основного долга по договору комиссии N 814 от 01.04.2008 в размере 361 133 руб. 49 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2008 по 20.02.2009 в размере 22 808 руб. 32 коп.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство ООО "Уфа-Автоваз" об уточнении требования, в котором истец просит взыскать с ответчика основной долг по договору комиссии N 814 от 01.04.2008 в сумме 361 133 руб. 49 коп. и 22 964 руб. 19 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2008 по 20.02.2009.

Определением суда от 07.04.2009 г. для совместного рассмотрения принят встречный иск ООО "Автоваз-ВЭК" к ООО "Уфа-Автоваз" о взыскании долга по договорам ответственного хранения от 05.06.2007, от 10.12.2007 в размере 957 350 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2008 по 07.04.2009 в размере 106 078 руб.

До принятия решения по существу спора ООО "Автоваз-ВЭК" заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении встречных исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "Автоваз-ВЭК" просит взыскать проценты в размере 24 200 руб. за период с 20.03.2009 по 03.06.2009.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.06.2009 (резолютивная часть от 10.06.2009) исковые требования ООО "Уфа-Автоваз" удовлетворены полностью. Встречные исковые требования ООО "Автоваз-ВЭК" удовлетворены частично, в его пользу взыскан основной долг в размере 22 150 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 474 руб. 49 коп, в остальной части иска отказано.

Судом произведен зачет требований, в результате которого с ООО "Автоваз-ВЭК" в пользу ООО "Уфа-Автоваз" взыскан долг в размере 338 983 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 489 руб. 51 коп.

В апелляционной жалобе ООО "Автоваз-ВЭК" просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречных требований, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что судом неправильно истолкованы условия договоров хранения от 05.06.2007, от 10.12.2007, которыми цена договора (50 рублей в сутки) сторонами определена, исходя из стоимости хранения каждого автомобиля, а не всего имущества ООО "Уфа-Автоваз". Такое толкование договора соответствует установившейся практике хранения автомашин на платных стоянках, обычаям делового оборота, расходам ответчика по аренде земельного участка, оплате услуг охранного предприятия. Иное толкование договора свидетельствовало бы о том, что ООО "Автоваз-ВЭК" осуществляло хранение автомобилей истца себе в убыток, что противоречит обычаям делового оборота.

В судебном заседании представитель ООО "Автоваз-ВЭК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "Уфа-Автоваз" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Уфа-Автоваз" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.04.2008 между ООО "Уфа-Автоваз" и ООО "Автоваз-ВЭК" заключен договор комиссии на совершение сделок по продаже автомобилей N 814 (т. 1, л.д. 8-10).

В соответствии с п. 1.2 договора комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершить для комитента от своего имени, но за счет комитента сделки по продаже автомобилей, именуемых в дальнейшем товар, по цене не ниже предоставленного комитентом прайс-листа комиссионеру.

В соответствии с п. 2.1.7 договора комиссии N 814 от 01.04.2008 комиссионер обязуется при исполнении поручения представить комитенту отчет и передать ему все полученное по исполненному поручению.

Согласно п. 2.1.5 этого договора комиссионер обязуется не позднее 3 дней с момента получения от покупателя соответствующих денежных сумм в качестве платы за товар перечислять комитенту причитающиеся ему денежные суммы.

Согласно отчету комиссионера по проданным автомобилям за октябрь 2008 ООО "Автоваз-ВЭК" в октябре 2008 продано по договору комиссии N 814 от 01.04.2008 г. 5 автомобилей на общую сумму 930 000 руб.

В соответствии с п. 2.1.5 договора ответчик должен был перечислить эту сумму истцу в течение 3 дней с момента получения денежных средств за автомобили от покупателей.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств, у ответчика по договору комиссии N 814 от 01.04.2008 перед истцом образовался долг в сумме 361 133 руб. 49 коп, о взыскании которого, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2008 по 20.02.2009 размере 22 964 руб. 19 коп, истец обратился в суд.

05.06.2007 и 10.12.2007 между ООО "Автоваз-ВЭК" (хранитель) и ООО "Уфа-Автоваз" (поклажедатель) заключены договоры ответственного хранения, предметом которых (п. 1.1. договоров) является хранение на участке, находящемся у хранителя в собственности, новых автомобилей поклажедателя по факту (т. 1, л.д. 60-61, 62-63).

Согласно п. 2.1. договора ответственного хранения от 05.06.2007 поклажедатель обязан передать автомобили хранителю в количестве определенном в п. 1.1. договора.

За хранение имущества поклажедатель уплачивает хранителю плату в размере 50 рублей за сутки, в т.ч. НДС (п. 3.1. договора ответственного хранения от 05.06.2007).

В соответствии с пунктом 3.1 договора ответственного хранения от 10.12.2007 за хранение имущества поклажедатель уплачивает хранителю плату согласно выставленным счетам.

Ссылаясь на то, что ООО "Уфа-Автоваз" имеет задолженность по оплате услуг по хранению автомашин с 19.06.2007 по 26.12.2007 в сумме 413 500 рублей, за период с 12.01.2008 по 19.09.2008 в сумме 543 850 рублей, всего 957 350 рублей, ООО "Автоваз-ВЭК" обратилось со встречным иском, в котором также просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования Центрального банка РФ 13 % за период с 20.03.2009 по 03.06.2009 в сумме 24 200 рублей.

Удовлетворяя требования ООО "Уфа-Автоваз" о взыскании с ООО "Автоваз-ВЭК" суммы долга по договору комиссии, суд первой инстанции исходил из факта признания ответчиком исковых требований в части взыскания суммы основного долга в размере 361 133 руб. 49 коп. Признание ответчиком иска в данной части судом принято на основании ст. ст. 49, 70, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в части требований ООО "Уфа-Автоваз" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22 964 руб. 19 коп ответчик возражений не заявил, контррасчет процентов не представил, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца в данной части правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Решение суда об удовлетворении исковых требований ООО "Уфа-Автоваз" о взыскании с ООО "Автоваз-ВЭК" суммы долга по договору комиссии в размере 361 133 руб. 49 коп и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22 964 руб. 19 коп ответчиком не обжалуется.

Удовлетворяя встречные требования ООО "Автоваз-ВЭК" частично, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что начисление ООО "Автоваз-ВЭК" платы в размере 50 руб. за каждый автомобиль, переданный ему на хранение, противоречит условиям договора ответственного хранения от 05.06.2007. Договором ответственного хранения 10.12.2007 цена за хранение имущества сторонами не определена, в связи с чем суд, приняв во внимание условия договора от 05.06.2007, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, счел ее также равной 50 руб. за сутки. Судом встречные исковые требования удовлетворены, исходя из стоимости услуг по договорам хранения в размере 50 рублей за сутки за все имущество, что составило 22 150 рублей.

Признав обоснованными требования ООО "Автоваз-ВЭК" о взыскании задолженности в сумме 22 150 рублей, суд взыскал также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 474 руб. 49 коп.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу ст. 897 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из содержания п. 3.1. договора ответственного хранения от 05.06.2007 за хранение имущества поклажедатель уплачивает хранителю плату в размере 50 рублей за сутки, в т.ч. НДС (т. 1, л.д. 60-61).

Согласно п. 2.1. договора ответственного хранения от 05.06.2007 поклажедатель обязан передать автомобили хранителю в количестве, определенном в п. 1.1. договора.

В соответствии с п. 1.1. договора ответственного хранения от 05.06.2007 ООО "Автоваз-ВЭК" осуществляет хранение на участке, находящемся у хранителя в собственности, новых автомобилей поклажедателя по факту.

Таким образом, при толковании условий договора ответственного хранения от 05.06.2007, заключенного между сторонами, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд апелляционной инстанции считает, что установленная п. 3.1. спорного договора плата за хранение в размере 50 рублей в сутки, определена сторонами, исходя из факта хранения всего имущества (автомобилей) ООО "Уфа-Автоваз", а не каждой его единицы в отдельности.

При этом возможность взимания хранителем платы в размере 50 рублей в сутки за хранение одного автомобиля, условия договора хранения от 05.06.2007 не содержат.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что начисление ООО "Автоваз-ВЭК" платы в размере 50 руб. за каждый автомобиль, переданный ему на хранение, противоречит условиям договора ответственного хранения от 05.06.2007 и является неправомерным.

Также суд первой инстанции правильно посчитал цену за хранение имущества по договору ответственного хранения от 10.12.2007 равной 50 руб. за сутки.

Из пункта 3.1 договора ответственного хранения от 10.12.2007 следует, что за хранение имущества поклажедатель уплачивает хранителю плату согласно выставленным счетам.

Согласно ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между сторонами был заключен договор комиссии на совершение сделок по продаже автомобилей N 814 от 01.04.2008, по условиям которого ООО "Автоваз-ВЭК" обязался по поручению ООО "Уфа-Автоваз" (комитент) за вознаграждение совершить для комитента от своего имени, но за счет комитента сделки по продаже автомобилей. За совершение указанных действий ООО "Уфа-Автоваз" уплачивает ООО "Автоваз-ВЭК" комиссионное вознаграждение (т. 1, л.д. 8-10).

Согласно пояснениям представителя ООО "Уфа-Автоваз" в суде апелляционной инстанции, в рамках договора комиссии N 814 от 01.04.2008 ООО "Автоваз-ВЭК" истцом направлялись автомобили для реализации. ООО "Автоваз-ВЭК" одновременно являлся и комиссионером по договору комиссии и хранителем по договорам хранения от 05.06.2007 и от 10.12.2007. За свою деятельность по продаже автомобилей и их хранению ООО "Автоваз-ВЭК" получал комиссионное вознаграждение. Аналогичным образом строились взаимоотношения сторон по ранее заключенным договорам комиссии N 737 от 14.01.2008 N 708 от 01.10.2007. При заключении спорных договоров хранения стороны исходили из того, что 50 рублей за сутки является платой за хранение всех автомобилей, которые передавались ООО "Автоваз-ВЭК" на реализацию, а не за каждый автомобиль в отдельности.

В нарушение п. 3.1. договора ответственного хранения от 10.12.2007 ООО "Автоваз-ВЭК" счета на оплату за хранение имущества, содержащие стоимость оказанных услуг, в адрес ООО "Уфа-Автоваз" в период до 20.03.2009 не выставляло, акты оказанных услуг сторонами не подписывались.

Данные обстоятельства ООО "Автоваз-ВЭК" не оспаривает.

Счет-фактура N 000046 от 20.02.2009 на оплату и акт выполненных работ по договору от 10.12.2007 ответчиком в адрес ООО Уфа-Автоваз" направлены только 20.03.2009. Вместе с тем, ООО "Уфа-Автоваз" с иском к ООО "Автоваз-ВЭК" о взыскании задолженности по договору комиссии N 814 от 01.04.2008 обратилось в арбитражный суд 02.03.2009 (т. 1, л.д. 3, 95).

Оценив все соответствующие обстоятельства, включая практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон, суд апелляционной инстанции считает, что при согласовании пункта 3.1. договора хранения от 10.12.2007 стороны исходили из сложившейся между ними практики по оплате услуг хранения в размере 50 рублей за сутки.

Указание в тексте договора на принятие ООО "Автоваз-ВЭК" на хранение от ООО "Уфа-Автоваз" именно автомобилей, взимание платы за хранение имущества, следует понимать как согласование сторонами условия о стоимости хранения всего имущества, а не каждой единицы в отдельности, за каждые сутки хранения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, рассмотрев условия спорных договоров хранения по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно произвел расчет стоимости услуг ООО "Автоваз-ВЭК" по хранению имущества (автомобилей) ООО "Уфа-Автоваз", исходя из размера платы 50 рублей за сутки, что составило 22 150 рублей.

Поскольку ООО "Уфа-Автоваз" факт просрочки оплаты по хранению имущества не оспаривал, суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с него в пользу ООО "Автоваз-ВЭК" проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные из суммы долга 22 150 рублей.

Оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Автоваз-ВЭК" в остальной части у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неправильно истолкованы условия договоров хранения от 05.06.2007, от 10.12.2007, которыми, по мнению ООО "Автоваз-ВЭК", цена договора (50 рублей в сутки) сторонами определена, исходя из стоимости хранения каждого автомобиля, а не всего имущества ООО "Уфа-Автоваз", подлежат отклонению по основаниям, указанным выше.

Утверждение апелляционной жалобы о том, что производимое ООО "Автоваз-ВЭК" толкование договора соответствует установившейся практике хранения автомашин на платных стоянках, обычаям делового оборота, расходам ответчика по аренде земельного участка, оплате услуг охранного предприятия, является несостоятельным.

Из представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, следует, что хранение автомобилей ООО "Автоваз-ВЭК" не является основным видом деятельности данного предприятия, хранение осуществлялось для достижения целей, предусмотренных договорами комиссии по реализации автомобилей.

Согласно п. 2.2. Устава ООО "Автоваз-ВЭК" предметом деятельности общества являются гарантийное обслуживание автомобилей; купля-продажа автомобилей с правом оформления справок-счетов, автозапчастей; оказание автосервисных услуг, предпродажная подготовка и комиссионное оформление автотранспорта; ремонт, техническое обслуживание автомашин (т. 1, л.д. 38).

В соответствии со статьей 897 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

Договорами ответственного хранения от 05.06.2007, от 10.120.2007 не предусмотрено, что ООО "Автоваз-ВЭК" поклажедателем оплачиваются дополнительные расходы, связанные с хранением имущества.

Кроме того, согласно п.п. 1.1. спорных договоров хранение имущества осуществляется ООО "Автоваз-ВЭК" на участке, находящимся у хранителя в собственности, в связи с чем ссылка ответчика на несение им расходов по аренде земельного участка необоснованна.

Довод заявителя жалобы, что иное толкование договора свидетельствовало бы о том, что ООО "Автоваз-ВЭК" осуществляло хранение автомобилей истца себе в убыток, что противоречит обычаям делового оборота, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, доводы заявителя апелляционной жалобы подтверждения не нашли.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 года по делу N А07-3941/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоваз-ВЭК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских