Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2009 г. N 18АП-6515/2009

г. Челябинск

14 августа 2009 г.

N 18АП-6515/2009 Дело N А76-5347/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Ивановой Н.А., Малышева М.Б., при ведении протокола секретарём судебного заседания Багдасарян Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25 июня А76-5347/2009 (судья Ефимов А.В., арбитражные заседатели Пушкарёв И.П., Мещерякова Т.Р.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Шининвест" - Поздняковой И.И. (доверенность от 20.11.2008 N 73),

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество "Златоустовский металлургический завод" (далее - ОАО "ЗМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шининвест" (далее - ООО "Шининвест", ответчик) о признании договора поставки от 30.05.2007 N 12-524, заключённого с ООО "Шининвест", недействительным (т.1, л.д.4-5).

Требования истца основаны на нормах статей 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "ЗМЗ" исходит из того, что договор поставки от 30.05.2007 N 12-524 подписан директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А., который при подписании указанного договора вышел за пределы своих полномочий.

В отзыве на исковое заявление ответчик отклонил доводы истца, ссылаясь на недоказанность истцом факта того, что ООО "Шининвест" знало или заведомо должно было знать об ограничениях, действующих в отношении директора ОАО "ЗМЗ" по коммерческим вопросам Бурова Д.А. при заключении сделки с ответчиком, а также на одобрение сделки истцом в форме принятия исполненного ответчиком обязательства и оплаты товара (т.1, л.д.68).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д.121-126).

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что ни спорным договором, ни главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено условие о недействительности сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом; статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено условие о последующем одобрении такой сделки; истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие её недействительность; истец обратился в арбитражный суд по истечении срока исковой давности.

Не согласившись с решением, истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт (т.1, л.д.141-142).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что директор по коммерческим вопросам Буров Д.А. при подписании договора поставки от 30.05.2007 N 12-524 вышел за пределы своих полномочий, так как доверенность ему на совершение указанных действий не выдавалась; поскольку договор поставки N 12-524 подписан неуполномоченным лицом, он является недействительным; доводы суда первой инстанции о заключённости договора, основанные на подписании директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А. приложений к договору поставки от 30.05.2007 N 12-524, а также основанные на документах о частичной оплате поставленного товара, являются необоснованными.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик с доводами жалобы не согласился, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения (т.2, л.д.4), при этом ООО "Шининвест" ссылается на доводы, изложенные ранее в отзыве на исковое заявление.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ОАО "ЗМЗ" не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО "ЗМЗ".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между ОАО "ЗМЗ" (общество) и ООО "Управляющая компания "ЭСТАР" (управляющая организация) заключён договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, с дополнительными соглашениями к нему от 29.03.2006 N 1 и от 23.03.2007 N 2 (т.1, л.д.8-26).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.2 договора управляющая организация приняла на себя обязательства исполнять все функции и полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе заключение сделок от имени общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции общего собрания или совета директоров общества.

Между истцом и ответчиком 30.05.2007 был подписан договор поставки N 12-524 (т.1, л.д.27, с учётом протокола разногласий - т.1, л.д.29), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Шининвест" (поставщик) приняло на себя обязательства поставить товар, наименование, количество и сроки поставки которого определяются в приложениях к настоящему договору, а ОАО "ЗМЗ" (покупатель), в соответствии с пунктом 1.2 договора обязуется принять и оплатить данный товар.

От имени ОАО "ЗМЗ" договор подписан директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А., действующим на основании доверенности от 20.04.2007 N 12-265, от имени ООО "Шининвест" - генеральным директором Ванюковым С.Ю. Все приложения к спорному договору от имени ОАО "ЗМЗ" подписаны также Буровым Д.А. (т.1, л.д.28, 30-37).

Договор зарегистрирован юридической службой ОАО "ЗМЗ" 30.05.2007 под номером 12-524 (т.1, л.д.27).

Продукция, поставляемая истцом ответчику согласно приложений к спорному договору, оплачивалась ОАО "ЗМЗ" платёжными поручениями от 28.06.2007 N 3819, от 25.07.2007 N 4658, от 27.07.2007 N 4788, от 27.07.2007 N 4827, в которых имеется ссылка на оспариваемый договор (т.1, л.д.107-110).

Полагая, что договор поставки от 30.05.2007 N 12-524 подписан неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным (т.1, л.д.4-5).

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется (т.1, л.д.121-126).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, могут пониматься, в том числе, признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Их материалов дела следует, что доказательств, свидетельствующих о несоответствии договора поставки от 30.05.2007 N 12-524 закону, влекущих его недействительность, истцом в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что Буров Д.А на момент подписания спорного договора и приложений к нему не являлся директором по коммерческим вопросам ОАО "ЗМЗ", не был уполномочен ответчиком на подписание договоров поставки, подателем апелляционной жалобы судам первой и апелляционной инстанции не представлено. В договоре указано, что Буров Д.А. действует на основании доверенности от 20.04.2007 N 12-265. Доверенность сторонами в материалы дела не представлено. Однако о фактах, свидетельствующих об отзыве истцом доверенности от 20.04.2007 N 12-265 на Бурова Д.А., на основании которой от имени ОАО "ЗМЗ" был подписан спорный договор, истец судам первой и апелляционной инстанции не сообщал, соответствующие доказательства не представлял. Документы, указывающие на то, что заключение, в том числе, подписание договоров поставки от имени ОАО "ЗМЗ" не входило в круг служебных обязанностей Бурова Д.А., в материалах дела отсутствуют. Таким образом, отсутствие у Бурова Д.А. надлежащим образом оформленных полномочий на заключение договора поставки от 30.05.2007 N 12-524 истцом не доказано.

В связи с этим довод апелляционной жалобы о том, что директор по коммерческим вопросам Буров Д.А. при подписании договора поставки от 30.05.2007 N 12-524 вышел за пределы своих полномочий, так как доверенность ему на совершение указанных действий не выдавалась, отклоняется арбитражным апелляционным судом, так как не подтверждается материалами дела.

Ссылка подателя жалобы на то, что в силу договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 29.03.2006 (т.1, л.д.26) и доверенности на имя Рыбкина А.В. от 12.09.2006 N 12-246 (т.1, л.д.45-49), подписать оспариваемый договор вправе был только Рыбкин А.В. подлежит отклонению, поскольку в доверенности от 12.09.2006 N 12-246 указано, что она выдана с правом передоверия полномочий (т.1, л.д.48).

Судом первой инстанции правильно установлено, что факт частичной оплаты полученного по спорному договору товара свидетельствует об одобрении истцом заключённой сделки (т.1, л.д.107-110, 124-125). Данный вывод является обоснованным, поскольку в платежных поручениях в качестве основания платежа указана оплата по договору от 30.05.2007 (т.1, л.д.107-110). В связи с наличием ссылки в платежных поручениях на оспариваемый договор, необоснованным является довод подателя апелляционной жалобы о том, что оплата товара осуществлялась по факту поставляемой продукции, но не в рамках оспариваемого договора поставки.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями договора поставки являются наименование, количество товара и срок поставки. При этом в силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и пункта 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор поставки не позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключённым.

Как следует из материалов дела, договор поставки от 30.05.2007 N 12-524 заключён сторонами в письменной форме, подписан сторонами, скреплён их печатями (т.1, л.д.27). Приложения к данному договору соответствуют форме данного договора, содержат сведения о наименовании, ассортименте, количестве и сроках поставки товара (т.1, л.д.28, 30-37). От имени ОАО "ЗМЗ" приложения подписаны Буровым Д.А. Из смысла пункта 1.1 договора поставки от 30.05.2007 N 12-524 и реквизитов приложений к нему следует, что приложения являются частями данного договора (т.1, л.д.27). Как верно установлено судом первой инстанции, указанные приложения выполняют функцию спецификаций (т.1, л.д.122).

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий поставки.

Поставку товара на основании данных приложений (т.1, л.д.28, 30-37), принятие поставленного товара, его оплату платёжными поручениями (т.1, л.д.107-110) истец не отрицает, документально не опровергает.

В апелляционной жалобе ОАО "ЗМЗ" ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о заключённости спорного договора. Податель апелляционной жалобы основывается на том, что подписание директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А. приложений к договору поставки от 30.05.2007 N 12-524, а также документы о частичной оплате поставленного товара не свидетельствуют о заключении сделки.

Как указывалось ранее, полномочия директора по коммерческим вопросам Бурова Д.А. на заключение спорного договора, в том числе приложений к нему, истцом не отозваны, принятый по сделке товар не возвращён ответчику, следовательно, сделка одобрена истцом. Доказательства недостижения сторонами согласия по всем существенным условиям поставки ответчиком в материалы дела не представлены. При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется оснований считать спорную сделку незаключённой.

Апелляция истца к тому, что регистрация договора в юридическом управлении не означает, что договор является заключённым надлежащим образом, так как регистрация договоров на ОАО "ЗМЗ" происходит до их подписания, учитывается судом при рассмотрении жалобы. Однако факт регистрации спорного договора юридической службой истца указывает на то, что о подписании договора подателю жалобы стало известно 30.05.2007.

Поскольку о подписании оспариваемого договора истцу стало известно 30.05.2007 (момент регистрации договора в юридической службе), было известно в момент оплаты поставленного во исполнение договора товара (платежные поручения, имеющие ссылку на договор, от 28.06.2007, 25.07.2007, 27.07.2007 - т.1, л.д.107-110), судом первой инстанции, исходя из положений пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", с учётом даты подачи иска - 24.03.2009 (т.1, л.д.4), обоснованно сделан вывод о пропуске ОАО "ЗМЗ" годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25 июня 2009 года по делу N А76-5347/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.В. Чередникова

Судьи

Н.А. Иванова М.Б. Малышев