Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2009 г. N 18АП-6291/2009

г. Челябинск

17 августа 2009 г.

N 18АП-6291/2009 Дело N А07-3553/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Ватан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2009 по делу N А07-3553/2009 (судья Журавлева М.В.), при участии: сельскохозяйственного производственного кооператива "Ватан" - Галлямовой Е.И (доверенность от 24.12.2008), Хабибуллина В.С. (доверенность от 10.08.2009), Мухаметова Г.Г. (выписка из протокола общего собрания членов кооператива от 31.01.2004 N 10), от общества с ограниченной ответственностью "Забарив Агро" Газизовой А.Р. (доверенность N СД-13-7 от 10.01.2009), Зартдинова Ф.Ф.(доверенность от 05.08.2009), от государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз Кумертауский" - Дьяченко А.Н. (доверенность от 22.09.2008),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Ватан" (далее - СПК "Ватан", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Забарив Агро" (далее - ООО "Забарив Агро", первый ответчик), государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Совхоз Кумертауский" (далее - ГУСП "Совхоз Кумертауский", второй ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2008 N 15, N 22 между ГУСП "Совхоз "Кумертауский" и ООО "Забарив Агро", применении последствий недействительности договоров путем: обязания ООО "Забарив Агро" возвратить ГУСП "Совхоз "Кумертауский" здание склада железобетонного общей площадью 1468, 9 кв.м., здание арочного склада общей площадью 1024,9 кв.м., расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Куюргазинский район, 750 метров на запад от станции Ермолаево, улица Привокзальная, дом 3, квартира 2, обязания ГУСП "Совхоз Кумертауский" возвратить ООО "Забарив Агро" денежные средства соответственно в сумме 180 000 руб. и сумме 150 000 руб.

В обоснование исковых требований приведены доводы о том, что при продаже имущества ГУСП "Совхоз Кумертайский" нарушены нормы статей 110, 111, 130, 139, 179 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", имущество продано в отсутствие оценки рыночной стоимости, без проведения торгов и без определения собранием кредиторов начальной цены имущества.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе СПК "Ватан" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Оспариваемые договоры купли-продажи со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом - Хреновой Валентиной Тулимовной (далее - Хренова В.Т.). Доказательств того, что Хренова В.Т. назначена конкурсным управляющим ГУСП "Совхоз Кумертауский" в материалах дела отсутствуют. Суд первой инстанции не принял во внимание, что спорные помещения находятся в фактическом владении у истца с 03.08.2003 в целях сельскохозяйственного производства. Поскольку СПК "Ватан" является сельскохозяйственной организацией, откормочный комплекс расположен на территории земель, арендуемых истцом, у него имелось преимущественное право приобретения указанных объектов. Оспариваемые сделки совершены с нарушением пункта 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Порядок продажи имущества должника установлен собранием кредиторов ГУСП "Совхоз Кумертауский" от 21.05.2007 - путём заключения прямого договора с конкретным контрагентом без проведения торгов и без проведения оценки. Причины заключения договора именно с ООО "Забарив Агро" из протокола собрания не усматриваются. Протокол собрания кредиторов от 21.05.2007 имеет две редакции: подлинный протокол содержит иной процент присутствующих конкурсных кредиторов: не 58,72%, а 43,81 %. Следовательно, собрание кредиторов является неправомочным. Вывод о незаключенности договора аренды от 03.08.2002 является необоснованным.

Ответчики представили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.08.2002 между ГУСП "Совхоз "Кумертауский" (арендодателем) и СПК "Ватан" (арендатором) подписан договор аренды недвижимого имущества, в том числе склада арочного и склада железобетонного, сроком со дня подписания акта приема-передачи имущества до 03.08.2004.

Арендодатель обязался передать имущество по передаточному акту в течение пяти дней с момента подписания договора (пункт 4.1.3 договора).

Фактически недвижимое имущество передано арендатору по акту от 17.02.2003 и находится у истца в пользование в настоящее время. Государственная регистрация договора аренды не проведена.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2002 по делу N А07-6911/2002 в отношении ГУСП "Совхоз "Кумертауский" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2002 в отношении должника введена процедура банкротства - внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2004 ГУСП "Совхоз "Кумертауский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на внешнего управляющего Хренову В.Т. до утверждения конкурсного управляющего. Иной конкурсный управляющий должника по делу о несостоятельности (банкротстве) утвержден не был.

05.05.2008 между ГУСП "Совхоз Кумертауский" (продавцом) в лице конкурсного управляющего Хреновой В.Т. и ООО "Забарив Агро" (покупателем) заключены договоры купли-продажи N 15 и N 22 недвижимого имущества: здания склада железобетонного, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Куюргазинский район, 750 м. на запад от села Ермолаево, улица Привокзальная, дом 3, квартира 2, общей площадью 1468,9 кв.м., литера И, рыночной стоимостью 180 000 руб. и здания арочного склада, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Куюргазинский район, 750 метров на запад от села Ермолаево, улица Привокзальная, дом 3, квартира 2, общей площадью 1024,9 кв.м., литера Ж, рыночной стоимостью 150 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем ООО "Забарив Агро" выданы свидетельства от 26.06.2008 о государственной регистрации права соответственно серии 04АБ N 109167, серии 04АБ N 109183.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, заключены с нарушением порядка их совершения, предусмотренного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", нарушают права истца как арендатора недвижимого имущества и сельскохозяйственного предприятия, имеющего преимущественное право приобретения имущества должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными. Имущество, реализованное по спорным договорам, трижды выставлялось на торги. Поскольку торги признаны несостоявшимися, все недвижимое имущество должника двадцати наименований реализовано в порядке, утвержденном собранием кредиторов без оценки и проведения торгов одному покупателю ООО "Забарив Агро" за 2 500 000 руб. на основании статьи 102, пункта 1 статьи 112 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Договор аренды от 03.08.2002 является незаключенным на основании пункта 3 статьи 607, статей 651, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии со статей 233 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 2002 года) с момента завершения процедуры банкротства, введенной до вступления в силу настоящего Федерального закона, положения настоящего Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим с момента завершения этой процедуры банкротства. Процедуры банкротства, предусмотренные настоящим Федеральным законом (финансовое оздоровление, внешнее управление или мировое соглашение), вводятся при рассмотрении арбитражными судами дел о банкротстве после вступления в силу настоящего Федерального закона независимо от даты принятия указанных дел к производству. Дальнейшее рассмотрение дела о банкротстве осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом, за исключением случая открытия конкурсного производства после завершения процедуры банкротства, введенной до вступления в силу настоящего Федерального закона. В этом случае к процедуре конкурсного производства применяются нормы Федерального закона от 8 января 1998 г. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсное производство введено в отношении должника 14.01.2004 после завершения процедуры банкротства - внешнего управления, введенного 08.05.2002, до вступления в силу Закона о банкротстве 2002 года.

Таким образом, к процедуре конкурсного производства ГУСП "Совхоз Кумертауский" арбитражный суд первой инстанции обоснованно применил положения Закона о банкротстве 1998 года.

Согласно пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве 1998 года в случае, если имуществом должника, подлежащим продаже в ходе конкурсного производства, является недвижимость, указанное имущество оценивается до продажи с привлечением независимого оценщика, если иное не установлено собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 112 данного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества. Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли - продажи, заключенного без проведения торгов (пункт 3 статьи 112 Закона о банкротстве 1998 года).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве 1998 года при продаже объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях преимущественное право приобретения указанных объектов принадлежит сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что имущество должника выставлялось на торги трижды. Информация о проведении торгов была опубликована в "Российской газете" N 154 от 16.07.2005, в которой сообщалось о проведении торгов 15.08.2005, указаны лоты, объекты. Спорный объект в публикации указан как лот N 6 - откормочный комплекс села Ермолаево, в составе 16 объектов. Также в "Российской газете" N 254 от 11.11.2006 дана информация о проведении торгов 15.12.2006. Спорный объект в публикации указан как лот N 6 - откормочный комплекс села Ермолаево, в составе 16 объектов. Одновременно указано, что в случае, если торги не состоятся, то третий аукцион назначен на 27.12.2006.

Поскольку имущество должника не было реализовано на трех торгах, собрание кредиторов ГУСП "совхоз Кумертауский" 21.05.2007 на основании статей 102, 112, 139 Закона о банкротстве 1998 года приняло решение о продаже объектов недвижимости двадцати наименований без оценки, без проведения торгов по цене 2 500 000 руб. конкретному покупателю - ООО "Забарив-Агро", являющемуся сельскохозяйственной организацией, расположенной в данной местности.

Доводы истца о наличии у него преимущественного перед ООО "Забарив Агро" права покупки недвижимого имущества, необходимости оценки имущества должника, выставления имущества на четвертые торги основан на неверном толковании вышеназванных норм.

Ссылка истца на неправомочность решений, принятых собранием кредиторов должника 21.05.2007, несостоятельна, в связи с тем, что право оспаривания решений собрания кредиторов принадлежит лицам, участвующим в деле о банкротстве. Решения собрания кредиторов от 21.05.2007 кредиторами не обжалованы (статьи 15, 55 Закона о банкротстве 1998 года), недействительными не признаны. Истец кредитором должника не является и правом оспаривания решений собрания кредиторов не обладает (статья 30 Закона).

Законом о банкротстве 1998 года не предусмотрены основания признания решений собрания кредиторов не имеющими юридической силы в любом случае в связи с существенными нарушениями Закона. Кроме того, довод истца о неправомочности собрания кредиторов 21.05.2007 принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня, противоречит пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве 1998 года, поскольку уведомления о собрании кредиторов было направлено всем кредиторам, уполномоченному органу и представителю работников должника.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий их недействительности правомерен.

В материалы дела представлена копия решения арбитражного суда от 14.01.2004 о признании должника банкротом, из которого следует, что на Хренову В.Т. возложены обязанности конкурсного управляющего. В силу пункта 3 статьи 96 Закона о банкротстве Хренова В.Т. продолжает исполнять обязанности конкурсного управляющего, поскольку иное лицо не назначено конкурсным управляющим. Ссылка истца на подписание договоров купли-продажи неуполномоченным лицом не основана Законе о банкротстве 1998 года.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о незаключенности договора аренды недвижимости от 03.08.2002 основаны на положениях статей 607, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и истцом не опровергнуты. Вместе с тем данное обстоятельство не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не входит в предмет доказывания по делу.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2009 по делу N А07-3553/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Ватан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева