Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 18АП-6425/2009

г. Челябинск

21 августа 2009 г.

N 18АП-6425/2009 Дело N А76-7199/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИФИНГ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 по делу N А76-7199/2009 (судья Е.Н. Соцкая), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "РИФИНГ" - Кудрина В.И. (доверенность от 31.12.2008), от Чугункина Владимира Павловича - Худякова А.А. (доверенность от 09.09.2008), Сычева А.Л. (доверенность от 09.09.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "РИФИНГ" (далее - ООО "РИФИНГ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Чугункину Владимиру Павловичу (далее - Чугункин В.П., участник, ответчик) о признании сделки по передаче доли в размере 12% уставного капитала ООО "РИФИНГ" от Чугункина В.П. в собственность ООО "РИФИНГ" ничтожной.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "РИФИНГ" просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. При отсутствии в материалах дела доказательств оплаты ответчиком доли в уставном капитале арбитражный суд сделал ошибочный вывод об исполнении учредителем обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества. Уставные документы, протоколы общих собраний участников не могут служить доказательствами оплаты доли. Арбитражный суд критически оценил представленные истцом в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам. Фальсификация представленных в материалы дела квитанций не установлена.

Чугункин В.П. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что аудиторское заключение не является допустимым доказательством, аудитор доказательства оплаты доли у ответчика не запрашивал.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "РИФИНГ" (далее - ТОО "РИФИНГ") зарегистрировано постановлением главы администрации города Миасса N 9-1 от 10.01.1994.

В соответствии со статьей 3 учредительного договора, пунктом 3.2 устава уставный фонд общества определен в сумме 120 000 неденоминированных рублей и разделен на шесть равных долей по 20 000 неденоминированных рублей. Учредителями общества на момент его создания являлись Гусев Михаил Рустинович (далее - Гусев М.Р.), Зенков Игорь Александрович (далее - Зенков И.А.), Пинаев Александр Сергеевич (далее - Пинаев А.С.), Чугункин Владимир Павлович (далее - Чугункин В.П.), Ядрышников Сергей Иванович (далее - Ядрышников С.И.), Яковлев Дмитрий Борисович (далее - Яковлев Д.М.) (далее - участники).

Согласно уставу и учредительному договору участники обязались внести взносы денежными средствами в размере 50% от уставного капитала на расчетный счет общества в течение 30 дней после открытия расчетного счета в учреждении банка, остальные 50% до конца года. Учредители обязаны полностью внести свой вклад на позднее одного года после государственной регистрации общества.

В связи с выходом Яковлева Д.Б. из состава ТОО "РИФИНГ", ему была выплачена стоимость доли.

Решением участников общества от 20.03.1997, оформленным протоколом N 16, доля вышедшего участника общества Яковлева Д.Б. в размере 20 000 неденоминированных рублей распределена между оставшимися участниками, в результате чего размеры долей распределились среди Гусева М.Р., Зенкова И.А., Пинаева А.С., Чугункина В.П., Ядрышникова С.И. по 24 000 неденоминированных рублей, что в процентном соотношении составляет 20%.

03.12.1998 состоялось заседание общего собрания участников, на котором принято решение, оформленное протоколом N 22 от 03.12.1998, о приведении учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством, об увеличении уставного капитала общества со 120 неденоминированных рублей до 30 000 деноминированных рублей за счет добавочного капитала и нераспределенной прибыли, об утверждении директора общества, утверждении новой редакции учредительного договора и новой редакции устава.

Устав ООО "РИФИНГ" в новой редакции зарегистрирован Миасским городским Советом депутатов 31.12.1998. Размеры долей участников составили по 6 000 деноминированных рублей или 20% уставного капитала.

Участник ООО "РИФИНГ" Чугункин В.П. 15.05.2007 года известил участников Гусева М.Р., Пинаева А.С., Ядрышникова С.И., 16.05.2007 известил Зенкова И.А. о намерении продать долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6000 рублей или 20% уставного капитала за 12500000 рублей.

28.05.2007 Зенков И.А., Гусев М.Р. уведомили участника об отказе от преимущественного права покупки доли Чугункина В.П.

31.05.2007 общее собрание участников ООО "РИФИНГ" приняло решение об отказе приобрести долю Чугункина В.П. на условиях продажи третьим лицам, изложенных в извещении о намерении продать долю в уставном капитале от 07.05.2007, полученном обществом 15.05.2007.

18.06.2007 участник общества Чугункин В.П. известил общество и остальных участников о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 12% уставного капитала за 12 000 000 рублей, указав при этом, что 8% он оставляет за собой.

Участник общества Зенков И.А. уведомил ответчика о невозможности высказать мнение в отношении продажи доли, а Ядрышников С.И. заявил о своем несогласии на продажу доли третьим лицам.

02.07.2007 общим собранием участников ООО "РИФИНГ" принято решение, оформленное протоколом N 59 от 02.07.2007, об отказе приобрести часть доли участника общества Чугункина В.П. в уставном капитале на условиях, изложенных в извещении о намерении продать часть доли в уставном капитале от 18.06.2007, полученном обществом 19.06.2007.

30.07.2007 Чугункин В.П. обратился к ООО "РИФИНГ" с требованием о приобретении обществом части его доли в уставном капитале в размере 12% в связи с отказом участников Гусева М.Р., Зенкова И.А., Пинаева А.С. от приобретения части доли, отказом участника общества Ядрышникова С.И. от приобретения части доли и отказ в согласии на продажу части доли в уставном капитале общества третьим лицам (л.д.10).

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 09.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Чугункина В.П. в размере 12% уставного капитала с 30.07.2007 перешла к обществу.

Общим собранием участников ООО "РИФИНГ" 03.09.2007 утверждены изменения N 3 к учредительным документам общества. В соответствии с указанными изменениями размеры долей участников общества распределились следующим образом: Гусев М.Р., Зенков И.А., Пинаев А.С. по 6 000 рублей или 20 % уставного капитала, Чугункин В.П., Ядрышников С.И. по 2 400 рублей или 8 % уставного капитала. Доля общества установлена в размере 7 200 рублей или 24 % уставного капитала.

Изменения N 3 к учредительным документам (уставу и учредительному договору) зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Миассу 16.10.2007.

Полагая, что у ответчика отсутствовало право распоряжения долей в уставном капитале общества в связи с неоплатой доли, 14.04.2009 ООО "РИФИНГ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по отчуждению части доли недействительной в силу ничтожности на основании пункта 6 статьи 66, пунктов 1, 2 статьи 90, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 15, пункта 1 статьи 16, пункта 1 статьи 21, пунктов 3, 7, 8 статьи 23 Федерального закона от 09.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал довод о несоответствии сделки требованиям закона, анализ уставных документов общества с изменениями позволяет сделать вывод о том, что уставный капитал ООО "РИФИНГ" сформирован первоначально из вкладов участников. На протяжении длительного времени с момента образования управление осуществлялось его участниками, в том числе и ответчиком, никем из участников общества статус Чугункина В.П. как участника не оспаривался. Доказательства, свидетельствующие о перераспределении доли Чугункина В.П., ее продаже, покупке другими участниками, об уменьшении уставного капитала, наличии задолженности по взносам в уставный капитал общества, в связи с неоплатой ответчиком доли в материалы дела не представлены.

Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 0802.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предписывает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что участник передал долю обществу, не оплатив ее, истец представил в материалы дела аудиторское заключение общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Диалог", из которого следует, что уставный фонд ТОО "РИФИНГ" сформирован полностью за счет взносов четырех учредителей: Гусева М.Р., Зенкова И.А., Пинаева А.С., Яковлева Д.Б., первичные документы, подтверждающие внесение вклада в уставный фонд, для проведения проверки учредителями Чугункиным В.П. и Ядрышниковым С.И. не представлены. Также истец представил в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам, датированные 02.03.1994, об оплате Пинаевым А.С., Яковлевым Д.Б., Гусевым М.Р., Зенковым И.А. наличными денежными средствами в кассу ТОО "РИФИНГ" по 30 000 неденоминированных рублей в качестве взноса в уставный капитал.

Арбитражный суд первой инстанции отнесся к данным доказательствам критически, поскольку они противоречат другим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале и наличие статуса участника на дату обращения с требованием о приобретении обществом части доли подтверждены учредительным договором и уставом ООО "РИФИНГ".

Истец не представил в материалы дела бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме, о наличии задолженности по взносам в уставный капитал, наличии оснований для оплаты четырьмя участниками общества взносов в уставный капитал по 30 000 руб. вместо 20 000 руб.

Из учредительных документов усматривается, что уменьшение уставного капитала общества в связи с его неполной оплатой не производилось, уставный капитал общества сформирован полностью, в том числе была оплачена и доля истца. Учредительные документы представлялись единоличным исполнительным органом общества в регистрирующий орган. Достоверность сведений, представляемых на регистрацию, подтверждалась им в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале. Непредставление Чугункиным В.П. платежного документа за 1994 год, не может являться основанием для вывода о том, что доля не оплачена.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к правомерному выводу о необоснованности предъявленного требования.

Основания иска свидетельствуют о том, что обществом предъявлено требование о недействительности сделки ввиду ничтожности (статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выводы арбитражного суда первой инстанции об оспоримости сделки и пропуске срока исковой данности не соответствуют обстоятельствам дела и законодательству.

Поскольку эти выводы не привели к принятию неверного судебного акта, решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 по делу N А76-7199/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы "РИФИНГ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева