Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2009 г. N 18АП-6709/2009

г. Челябинск

28 августа 2009 г.

N 18АП-6709/2009 Дело N А07-18105/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Вячеслава Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2009 по делу N А07-18105/2008 (судья И.З. Салихова), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Пилот" - Зиятдинова А.Ф. (доверенность N 1 от 01.12.2008),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пилот" (далее - ООО "Пилот", общество) Волков Вячеслав Александрович (далее - Волков В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к директору ООО "Пилот" Муртазину Салавату Салихьяновичу (далее - Муртазин С.С., ответчик) о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося в уклонении от предоставления документов о деятельности общества, обязании устранить допущенные нарушения.

В обоснование исковых требований Волков В.А. сослался на статьи 8, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 197, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 25.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Пилот".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Волков В.А. просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального права: статей 2, 18, 24, 29, 34, 35, 46 Конституции Российской Федерации. Причины истребования истцом документов правового значения для рассмотрения дела не имеют. Списки истребованных и списки представленных документов судом не исследованы. Вывод арбитражного суда о неверном способе защиты не обоснован. Ссылка суда на невозможность обжалования действий должностного лица основана на неправильном толковании закона. В силу части 6 статьи 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 254 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бездействие органов управления общества является предметом судебного разбирательства.

ООО "Пилот" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что обязанность представить документы по требованию участника возникает у общества лишь в связи с проведением общего собрания участников общества. Остальная документация представляется участнику общества для ознакомления по месту её хранения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Волков В.А., Муртазин С.С. не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Пилот", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Пилот" зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Республике Башкортостан 15.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1041638603160.

Решением общего собрания участников общества от 01.11.2007 директором общества избран Муртазин С.С.

В адрес участников общества 01.10.2008 направлены уведомления о созыве на 05.12.2008 общего собрания участников ООО "Пилот" по вопросам о внесении изменений в учредительные документы, об избрании совета директоров общества, отчету директора ООО "Пилот" Муртазина С.С. о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2007 год и 9 месяцев 2008 года.

02.10.2008 Волков В.А. и Захаров О.В., являясь участниками общества с долей уставного капитала по 12, 75 %, обратились к ООО "Пилот" с заявлением о предоставлении им копий следующих документов: выписки из единого государственного реестра юридических лиц, устава, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера налогоплательщика, трудовых договоров, заключенных в 2007 году и с первого по третий кварталы 2008 года, договоров купли-продажи, заключенных в 2007 году, с первого по третий кварталы 2008 года, договоров на предоставление услуг, заключенных в 2007 году, с первого по третий кварталы 2008 года, штатного расписания ООО "Пилот", баланса за 2007 год (с расшифровкой), балансов за 1 - 3 кварталы 2008 года, всех протоколов собраний учредителей, начиная с 01.11.2007 по 02.10.2008, книг покупок за 2007 год и за первый, второй, третий кварталы 2008 года, книг продаж за 2007 года и за первый, второй, третий кварталы 2008 года, ведомостей подачи - уборки железнодорожных вагонов за 2007 год и 9 месяцев 2008 года.

25.11.2008 Волков В.А. повторно обратился к обществу с заявлением о предоставлении ему документов, которые не представлены по запросу от 02.10.2008, а именно: книг покупок и продаж за 2007 год, всех заключенных в 2007 году договоров, в том числе и трудовых, реестров подачи и уборки вагонов за 2007 год и 9 месяцев 2008 года, а также для подготовки к годовому собранию, которое состоится 05.12.2008, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за 2007 год и 9 месяцев 2008 года, кредитные договоры, договоры залога, поручительства за 2007 год и 9 месяцев 2008 года, сведения о юридических лицах, в которых директор общества и его близкие родственники являются владельцами акций: точное название и юридические адреса.

Ссылаясь на то, что документы представлены ему не в полном объеме, не представлены книга покупок за 2007 год, книга продаж за 2007 год, копии всех заключенных обществом в 2007 году договоров, штатное расписание ООО "Пилот", копии всех трудовых договоров, заключенных в 2007 году, баланс с расшифровкой за 2007 год, ведомости подачи и уборки железнодорожных вагонов за 2007 год, ведомости подачи и уборки вагонов за 11 месяцев 2008 года, книга покупок за 3 квартала 2008 года, книга продаж за 3 квартала 2008 года, Волков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика отсутствует обязанность по предоставлению истцу копий документов, кроме копий устава и учредительного договора. Запрошенные документы переданы истцу 05.12.2008. Документы запрошены истцом не в связи с созывом общего собрания участников, а в рамках реализации прав участника на ознакомление с документацией. Оспаривание действий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством не предусмотрено. Истцом выбран неверный способ защиты своего права.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 и пункта 3 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Отсутствие в уставе регламентированного порядка предоставления такой информации не исключает в целом такой обязанности общества, предусмотренной законом. Исходя из смысла названных законоположений, не ограничен объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общества общество обязано предоставить ему за плату копии действующих учредительного договора и устава общества и в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - за плату копии документов в связи с проведением общего собрания участников общества.

В пункте 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы (информация и материалы), которые подлежат предоставлению участнику при подготовке к общему собранию и которые общество обязано передать в копиях по просьбе участника: это годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Уставом ООО "Пилот" не предусмотрена информация (материалы), подлежащая передаче при подготовке к общему собранию.

Таким образом, у общества имелась обязанность предоставить участникам копии действующих учредительного договора и устава и документов, связанных с созывом общего собрания участников ООО "Пилот", назначенного на 05.12.2008 по вопросам, указанным в уведомлении о созыве собрания. Остальные документы общество обязано предоставить участнику общества для ознакомления по месту регистрации общества.

Вместе с тем, общество передало истцу ксерокопии всех запрошенных им документов, за исключением штатного расписания общества, расшифровок баланса общества за 2007 год.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд также обоснованно исходил из того, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Исходя из смысла этой статьи, а также положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников, решения совета директоров, исполнительных органов или управляющего является само общество.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на предоставленное ему право обжалования действий директора общества как должностного лица на основании норм главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и главы 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы истца в этой части несостоятельны, поскольку основаны на неверном толкований вышеназванных норм.

Главами 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право обжалования действий (бездействия) должностных лиц органов государственной власти и органов местного самоуправления, которые наделены властными государственными (муниципальными) полномочиями. Директор ООО "Пилот" к таким лицам не относится.

Кроме того, поскольку спорные правоотношения регулируются специальными законами: Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, оснований для применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к спорным отношениям по аналогии не имеется.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений арбитражным судом Конституции Российской Федерации, а также норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2009 по делу N А07-18105/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волкова Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева