Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 18АП-6930/2009

г. Челябинск

27 августа 2009 г.

Дело N А47-417/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Соль-Илецкого отделения N 4234, на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2009 по делу N А47-417/2009 (судья Кофанова Н.А.), при участии от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, в лице Соль-Илецкого отделения N 4234 Ботоноговой Т.В. (доверенность от 16.09.2008), от сельскохозяйственного кооператива (колхоз) "Колос" - Мишенина С.А. (доверенность от 25.08.2009),

УСТАНОВИЛ

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Колос" (далее - СПК "Колос", истец) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Кузьмину Николаю Александровичу (далее - ИП Кузьмин Н.А., ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи от 14.10.2007 и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества (сельскохозяйственной техники) СПК "Колос".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации, в лице Соль-Илецкого отделения N 4234 (далее - Сбербанк России).

Решением суда от 23.06.2009 требования в части признания сделки недействительной удовлетворены, в иске о применении последствий ее недействительности отказано.

В апелляционной жалобе Сбербанк России просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как указал податель апелляционной жалобы, предметом оспаривания в настоящем деле являлась сделка купли-продажи сельскохозяйственной техники, между тем договор, оформляющий эту сделку, в материалах дела отсутствует, суд его не исследовал. Кроме того, предметом оценки суда не являлся и список техники, подлежащей снятию с учета, на который имеется ссылка в выписке из решения общего собрания членов кооператива от 14.10.2007, как его неотъемлемую часть. Суд дал неверную оценку тому обстоятельству, что спорное имущество было реализовано по заниженной цене, а также сделал необоснованный вывод о том, что его стоимость превышает 6 000 000 руб. Согласно договорам залога, техника была оценена в сентябре 2007 г. в размере 3 469 000 руб. Справка о составе основных средств, принятая во внимание судом, составлена на 01.10.2006, а договор заключен 14.10.2007, таким образом, суд основывал свое решение на недостоверной информации. Судом неправильно применены нормы материального права - ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Представитель Сбербанка России доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить.

Представитель СПК "Колос" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным.

ИП Кузьмин Н.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

С учетом мнения представителей истца и третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ИП Кузьмин Н.А.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца и третьего лица, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, во исполнение договора купли-продажи от 14.10.2007 СПК "Колос" передал, а ИП Кузьмин Н.А. по акту приема-передачи принял имущество - сельскохозяйственную технику в количестве 50 единиц (т. 1, л.д. 10-11).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2008 по делу N А47-408/2008 в отношении СПК "Колос" введена процедура банкротства - наблюдение (т. 1, л.д. 29-32). Решением арбитражного суда от 20.08.2008 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства (т. 1, л.д. 33-38). Конкурсным управляющим утвержден Доронин Максим Валерьевич.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества СПК "Колос" предпринимателю Кузьмину Н.А. противоречит закону, а именно п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), поскольку не была одобрена общим собранием членов кооператива, конкурсный управляющий Доронин М.А., действуя от имени должника, обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Помимо указанного основания, истец сослался на то, что техника находилась в залоге у Сбербанка России и ее отчуждение ответчику произошло по заниженной цене с нарушением установленного законом порядка реализации заложенного имущества, а также указал, что поскольку денежные средства, вырученные от реализации техники были направлены на погашение займа, обеспеченного залогом данной техники, оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве).

Суд согласился с указанными доводами СПК "Колос", и, кроме того, указал, что обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя (злоупотреблении правом), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое для осуществления основной деятельности, а впоследствии - формирования конкурсной массы с целью проведения расчетов с кредиторами.

Отказывая в иске о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что сельскохозяйственная техника продана ответчиком иному лицу (обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Эдельвейс"), в связи с чем не может быть возвращена продавцу.

Выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в ст. 103 данного Закона.

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из содержания названной нормы следует, что при обращении в суд с иском об оспаривании сделки по п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве доказыванию подлежит совокупность следующих признаков: заключение оспариваемой сделки после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (либо в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом), и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое соглашение заключено сторонами 14.10.2007, в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Имущество было реализовано ответчику по цене 3 834 312 руб., о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.12.2007 (т. 1, л.д. 12).

Стоимость сделки превышает более чем на 20 процентов стоимость нематериальных активов кооператива по состоянию на 01.10.2006 в соответствии с данными его бухгалтерского баланса (т. 2, л.д. 19-20), а потому суд пришел к правомерному выводу о необходимости одобрения сделки общим собранием членов СПК "Колос". Поскольку документов, подтверждающих получение согласия органа управления продавца на отчуждение имущества, представлено не было, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договора.

Кроме того, СПК "Колос" в материалы дела представлена справка об основных средствах по состоянию на 01.10.2006, в соответствии с которой остаточная стоимость техники, отчуждаемой ИП Кузьмину Н.А., составляла на указанную дату около 6 000 000 руб. (т. 2, л.д. 21-29). Таким образом, вывод суда о том, что отчуждение имущества произведено по заниженной цене также является обоснованным.

Сторонами не оспаривается, что полученные от реализации сельскохозяйственной техники по договору от 14.10.2007 денежные средства направлены на погашение задолженности по договору займа, заключенному между СПК "Колос" и Сбербанком России 13.10.2006 N 45206810 (т. 1, л.д. 13-21). Подтверждением данного обстоятельства является также выписка из решения общего собрания членов СПК "Колос" от 14.10.2007, на котором решался вопрос о снятии с учета и реализации техники с целью погашения задолженности по кредиту (т. 2, л.д. 30).

Дав надлежащую оценку вышеназванным обстоятельствам с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 Постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции, обоснованно указал, что в рассматриваемой ситуации имело место злоупотребление правом путем заключения сделки по реализации имущества, предназначенного к удовлетворению требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что оспариваемая сделка, совершенная до возбуждения дела о банкротстве, в рамках которой произошло отчуждение имущества по заниженной цене, направлена на уменьшение конкурсной массы и тем самым нарушает права и законные интересы кредиторов СПК "Колос".

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 19 Постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В данном случае, когда ответчик не доказал, что при заключении сделки он действовал с достаточной степенью осмотрительности и добросовестности, вывод суда о недействительности сделки является правильным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не был исследован договор купли-продажи от 14.10.2007, судом отклоняется, так как данное обстоятельство не является основанием для отмены решения.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

При наличии в материалах дела документов, позволяющих установить действительное содержание сделки (акта приема-передачи, квитанции к приходному кассовому ордеру), отсутствие договора как единого документа не может служить препятствием для ее оспаривания.

Суд считает несостоятельной ссылку Сбербанка России на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в части неисследования списка сельскохозяйственной техники, подлежащей реализации по решению общего собрания членов СПК "Колос" от 14.10.2007.

В соответствии с ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Поскольку ни стороны, ни третье лицо не представили список техники в материалы дела, суд первой инстанции правомерно оценил выписку из решения общего собрания членов СПК "Колос" критически, как не подтверждающую обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно одобрение оспариваемой сделки. Нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено.

Оценка сельскохозяйственной техники, произведенная при заключении договора залога, значения для настоящего спора не имеет, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению как не основанный на нормах материального права.

Суд также не может согласиться с третьим лицом в том, что выводы суда основаны на недостоверной информации, содержащейся в отчетах о финансовой деятельности должника по состоянию на 01.10.2006. Податель апелляционной жалобы не привел доводов, касающихся причин, по которым суду не следовало принимать данные документы во внимание, а также в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил иные доказательства, опровергающие указанные в документах сведения.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2009 по делу N А47-417/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова