Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2009 г. N 18АП-6759/2009

г. Челябинск

28 августа 2009 г.

N 18АП-6759/2009 Дело N А07-7479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2009 по делу N А07-7479/2009 (судья Пакутин А.В.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "МАК Студия" (далее - ООО "МАК Студия", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Лекс" (далее - ООО "Лекс", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой", третье лицо), о признании договора уступки прав требования от 02.04.2009 незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе третье лицо просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность решения. Считает, что при заключении договора от 02.04.2009 не были исполнены требования, установленные статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно требования закона о соблюдении условий перехода права и передаваемого объема данного права, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является обстоятельством, свидетельствующим о недостижении сторонами соглашения по существенным условиям договора, то есть о его предмете. Заявитель указывает на то, что каких-либо документов, подтверждающих оплату полученного ООО "Юридическая фирма "Лекс" права требования от ООО "МАКС Студия" не представлено, что свидетельствует о безвозмездности получения права требования.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы жалобы поддержал, также полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Просит решение суда отменить, признать договор уступки права требования от 02.04.2009 незаключенным. Считает, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям спорного договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что в договоре уступки сторонами четко определено обязательство, по которому истец уступил свое право требования и объем переходящих прав.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "МАК Студия" (займодавец) и ООО "Промстрой" (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007 (т.1, л.д.17), в соответствии с которым займодавец передает заемщику процентный займ в сумме 1 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 28.02.2008.

Истец перечислил ООО "Промстрой" денежные средства по платежным поручениям N 27 от 17.07.2007 в сумме 400 000 руб., N28 от 20.07.2007 в сумме 222 000 руб., N 34 от 06.08.2007 в сумме 555 000 руб. (т.1, л.д.19, 21, 23).

02.04.2009 между ООО "МАК Студия" (цедент) и ООО "Юридическая фирма "Лекс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т.1, л.д.24), в соответствии с которым цедент уступает путем продажи, а цессионарий принимает путем покупки, право требования к ООО "Промстрой", именуемому в дальнейшем должник, по договору денежного займа с процентами N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007 частично в сумме 565 000 руб. основного долга, а также права, вытекающие из соответствующих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 договора цедент обязан передать все необходимые документы в нотариальных копиях, удостоверяющих право требования, а именно, включая, но не ограничиваясь: договор денежного займа с процентами N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007, платежные поручения N 34от 06.08.2007 на сумму 555 000 руб., N 28 от 20.07.2007 на сумму 222 000 руб., N 27 от 17.07.2007 на сумму 400 000 руб.

Согласно пункту 3 договора сумма передаваемого требования о возврате основной суммы займа составляет 565 000 руб. Оплата стоимости указанного права требования произведена цессионарием в полном объеме до момента подписания настоящего договора на условиях предварительной оплаты путем зачета долга цедента по договору юридических услуг.

Полагая, что договор уступки права требования является незаключенным, истец (цедент) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что условия и порядок заключения договора уступки права требования от 02.04.2009 соответствуют требованиям действующего законодательства. Рассматриваемый договор содержит сведения об объеме и содержании передаваемого права требования, действительность передаваемого права подтверждается имеющимися в деле документами.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что из договора уступки права требования от 02.04.2009 невозможно определить конкретное обязательство, по которому произведен переход прав кредитора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из смысла указанных норм материального права, существенным условием договора уступки права требования является право требования кредитора конкретного обязательства.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в договоре уступки права требования от 02.04.2009 имеется указание на основания возникновения уступаемого права, в качестве которого указаны: договор денежного займа с процентами N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007, заключенный между ООО "МАК Студия" и ООО "Промстрой", платежные поручения N 34от 06.08.2007 на сумму 555 000 руб., N 28 от 20.07.2007 на сумму 222 000 руб., N 27 от 17.07.2007 на сумму 400 000 руб., размер уступаемого требования - 565 000 руб., а так же условие о цене передаваемого права - 565 000 руб.

Факт получения ООО "Промстрой" денежных средств по договору денежного займа с процентами N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007 подтверждается платежными поручениями N 27 от 17.07.2007 в сумме 400 000 руб., N28 от 20.07.2007 в сумме 222 000 руб., N 34 от 06.08.2007 в сумме 555 000 руб. (т.1, л.д.19, 21, 23), и третьим лицом не оспаривается.

При указанных обстоятельствах сторонами определены все существенные условия договора цессии, в силу чего оснований для признания договора незаключенным не имеется.

В связи с этим довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сторонами не достигнуто соглашение по существенному условию спорного договора уступки требования - по предмету договора и поэтому договор нельзя считать заключенным, подлежит отклонению как несостоятельный.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что при заключении договора от 02.04.2009 не были исполнены требования закона о соблюдении условий перехода права и передаваемого объема данного права, несостоятельна, так как противоречит статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела. Исходя из буквального толкования договора уступки права, сторонами определен объем прав: задолженность в сумме 565 000 руб., которая возникла из договора займа N 01/2007-ДЗ от 16.07.2007.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что не представлено каких-либо документов, подтверждающих оплату полученного ООО "Юридическая фирма "Лекс" права требования от ООО "МАКС Студия", не принимается во внимание.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора влечет возникновение обязательств, и неисполнение этих обязательств одной из сторон не может свидетельствовать о том, что договор не был заключен.

Таким образом, ненадлежащее исполнение новым кредитором условий обязательства по оплате переуступаемого права не является основанием для вывода о незаключенности спорного договора и может являться предметом самостоятельного спора между лицами, заключившими соответствующую сделку.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2009 по делу N А07-7479/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

В.В.Рачков С.А.Карпусенко