Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2009 г. N 18АП-7180/2009

г. Челябинск

03 сентября 2009 г.

N 18АП-7180/2009
Дело N А07-9439/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Пивоваровой Л.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Леухиной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2009 по делу N А07-9439/2009 (судья Воронкова Е.Г.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток"" - Семочкина А.Е. (доверенность б/н от 20.06.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление" - Жалина А.Ю. (доверенность N4 от 10.07.2009), Харитонова А.Г. (доверенность N3 от 10.07.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" (далее - ООО "ГРК "Восток", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Уральское горнорудное управление" (далее - ООО "УГРУ", ответчик) о признании недействительной сделки о передаче в уставный капитал ООО "УГРУ" объектов недвижимого имущества по акту от 25.07.2007:

- нежилое помещение - офис, этаж 2, общая площадь 248, 4 кв.м., инвентарный номер 831, литера А, по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово, ул. Коммунистическая, 8, номер объекта 02-04-24/002/2005-002, свидетельство УФРС по РБ 04 АБ 196897 от 18.02.2008,

- нежилое строение - гараж на 20 авт.мест, количество этажей 2, общая площадь 2028 кв.м., инвентарный номер 7370, литера А, по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово, ул. С. Юлаева, 65 номер объекта 02-04-07/011/2005-029, свидетельство УФРС по РБ 04 АБ 196900 от 18.02.2008

и применении последствий недействительности сделки, признании недействительным зарегистрированного права.

Решением суда от 07.07.2009 (резолютивная часть от 30.06.2009) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку о передаче в уставный капитал ООО "УГРУ" объектов недвижимого имущества по акту 25.07.2007:

суд обязал ООО "УГРУ" возвратить ООО "ГРК "Восток" названные объекты недвижимого имущества и признал недействительным право собственности ответчика на данные объекты.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. - расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ООО "УГРУ" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что основанием признания учредительного договора недействительным явились нормы об ипотеке и в силу ст. 39 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" оспаривание таких сделок возможно только лицами, указанными в законе, таким лицом является открытое акционерное общество "Социнвестбанк". У истца в данной ситуации отсутствуют правомочия предъявлять данный иск, поскольку объекты спора обременены ипотекой.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Дополнительно пояснил, что истец, предъявляя данный иск, преследует цель пополнения конкурсной массы, поскольку находится в состоянии банкротства, из чего следует, что истец защищает не свои интересы, а интересы конкурсных кредиторов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц Управления Федеральной регистрационной службы по РБ, МИФНС России N 37 по РБ не явились, Управление ходатайствует о рассмотрение дела в отсутствие своего представителя.

С учётом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие названных третьих лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2007 между ООО ГРК "Восток" и Московченко Д.Г. был заключен учредительный договор о создании ООО "УГРУ" (л.д. 10-13).

25.07.2007 ООО "ГРК "Восток" по акту приема-передачи имущества передало в уставной капитал ООО "УГРУ" 149 инвентарных объектов стоимостью 9 376 280 руб. (л.д. 14-18), в том числе спорные объекты недвижимости.

На основании указанного акта за ООО "УГРУ" было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества:

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 13.03.2009 по делу N А07-2526/2008 были удовлетворены исковые требования ОАО "Социнвестбанк" в части признания не действительными учредительного

договора от 25.07.2007 о создании ООО "УГРУ" в части включения в его уставный капитал имущества: нежилого помещения - офис, этаж 2, общая площадь 248, 4 кв.м., инвентарный номер 831, литера А, по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово, ул. Коммунистическая, 8, номер объекта 02-04-24/002/2005-002, свидетельство УФРС по РБ 04 АБ 196897 от 18.02.2008; нежилого строения - гараж на 20 авт.мест, количество этажей 2, общая площадь 2028 кв.м., инвентарный номер 7370, литера А, по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово, ул. С. Юлаева, 65 номер объекта 02-04-07/011/2005-029, свидетельство УФРС по РБ 04 АБ 196900 от 18.02.2008, а также устава о 25.07.2007 ООО "УГРУ" в части включения в его уставный капитал вышеуказанного имущества (л.д. 19-31).

Учредительный договор и устав в части включения в уставный капитал указанного имущества признаны недействительными.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-4101/09-С4 от 22.06.2009 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А07-2526/2008 оставлено без изменения (л.д. 59-62).

Принимая во внимание данные судебные акты, и полагая, что при ничтожности положений учредительного договора и устава в части внесения в уставный капитал указанного недвижимого имущества, сделка по передаче имущества также ничтожна, истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из обстоятельств признания недействительными в части передачи имущества в уставный капитал учредительного договора и устава ООО "УГРУ", установленных имеющими преюдициальный характер судебными актами по делу N А07-2526/2008.

Выводы суда об удовлетворении исковых требований правильны, основаны на представленных по делу доказательствах.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Из содержания статьи 12 названного закона следует, что в учредительном договоре общества и его уставе должны быть указаны размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении.

В силу судебных актов по делу N А07-2526/2008 учредительный договор и устав ООО "УРГУ" в части передачи спорного недвижимого имущества в уставный капитал общества признаны недействительными. При этом в качестве основания ничтожности учредительных документов общества в названной части судами указана недействительность сделки по внесению в уставный капитал заложенного имущества. В этой связи довод подателя жалобы о неуправомоченности истца на предъявление требования об оспаривании сделки по передачи заложенного имущества в уставный капитал отклоняется, поскольку истец обращается с требованием о признании указанной сделки недействительной в силу ничтожности учредительного договора и устава в части передачи имущества в уставный капитал, что указывает на иное основание оспаривания данной сделки.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу данной нормы суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал, обязав ответчика возвратить имущество истцу.

При этом довод подателя жалобы о том, что истец, обращаясь с данным иском, преследует цель восстановить не свои имущественные права, а удовлетворить требовании конкурсных кредиторов, отклоняется, поскольку основан на неверном толковании норм пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

В силу статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Согласно пункту 1 статьи 15 закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

По смыслу названных норм, а также с учётом нормы п. 1 ст. 48 ГК РФ, имущество, переданное в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, является собственностью общества, участник, передавший имущество, утрачивает вещные права на него.

Как следует из материалов дела, в силу учредительного договора от 25.07.2007, заключенного между ООО "ГРК "Восток" и Московченко Д.Г. в уставный капитал ООО "УГРУ" передано, в том числе, недвижимое имущество; право собственности на данное имущество зарегистрировано ответчиком, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 18.02.2008 (л.д. 36). При этом в качестве основания возникновения права собственности указаны: договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.10.2007 и акт приёма-передачи имущества от 25.07.2007.

С учётом того, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ответчика является недействительной и не влечёт юридических последствий в виде возникновения у ООО "УГРУ" собственности на спорное недвижимое имущество, оснований для приобретения права собственности на данное имущество у ответчика не имеется. В силу этого требования истца о признании недействительным права собственности на недвижимое имущество судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

При таких обстоятельствах решение суда законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2009 по делу N А07-9439/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.Н.Богдановская

Судьи

А.А.Румянцев
Л.В.Пивоварова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.