Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2009 г. N 18АП-6951/2009

г. Челябинск

04 сентября 2009 г.

N 18АП-6951/2009 Дело N А07-6099/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Вячеслава Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2009 по делу N А07-6099/2009 (судья Салихова И.З.),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пилот" (далее - ООО "Пилот", общество) Волков Вячеслав Александрович (далее - Волков В.А., заявитель) на основании статей 197, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 27 по РБ, регистрирующий орган, ответчик) о признании действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Пилот" в части изменения размера доли Муртазина Салавата Салихьяновича (далее - Муртазин С.С.) незаконным и об обязании устранить допущенное нарушение путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании записи от 25.12.2008 за N2080269026033 недействительной.

Определением арбитражного суда от 20.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пилот", Яценко Григорий Васильевич (далее - Яценко Г.В.), Муртазин С.С.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.06.2009 в удовлетворении заявления Волкова В.А. отказано.

В апелляционной жалобе Волков В.А. просит решение суда отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что изменения в учредительные документы общества могут быть внесены только на основании решения участников общества, оформленного протоколом общего собрания, а не индивидуальным обращением в регистрирующий орган директора общества.

МИФНС России N 27 по РБ представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Пилот" зарегистрировано в МИФНС России N 27 по РБ 15.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1041638603160.

На момент создания общества единственным учредителем, имеющим 100% долю в уставном капитале, являлся Муртазин Р.С.

Впоследствии в результате отчуждения доли в уставном капитале ООО "Пилот" состав участников общества неоднократно менялся.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2007 участниками ОО "Пилот" являлись: Муртазин С.С., имеющий 49% доли в уставном капитале общества, Пашин Дмитрий Михайлович, Захаров Олег Владимирович, Резепов Руслан Равильевич, Волков В.А., имеющие по 12, 75% доли в уставном капитале общества.

На общем собрании участников общества, которое состоялось 01.11.2007, утверждена новая редакция устава общества и подписан учредительный договор от 01.11.2007.

08.08.2008 между Пашиным Д.М. и Яценко Г.В. заключен договор уступки (дарения) доли, по которому Пашин Д.М. безвозмездно уступил свою долю в уставном капитале ООО "Пилот" в размере 12, 75% уставного капитала общества Яценко Г.В.

О состоявшейся сделке по уступке доли Пашин Д.М. и Яценко Г.В. письменно известили ООО "Пилот" 20.08.2008.

21.08.2008 директор ООО "Пилот" Муртазин С.С. обратился в МИФНС России N 27 по РБ с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об участнике общества Яценко Г.В.

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение N 977 от 28.08.2008 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

17.12.2008 между участниками ООО "Пилот" Яценко Г.В. и Муртазиным С.С. заключен договор дарения доли, в соответствии с которым Муртазину С.С. безвозмездно передана принадлежавшая доля Яценко Г.В. в уставном капитале общества в размере 12,75%.

О состоявшейся сделке по уступке доли Яценко Г.В. письменно известил ООО "Пилот" 17.12.2008.

18.12.2008 директор ООО "Пилот" Муртазин С.С. в связи с изменением сведений о составе участников общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно, о составе участников общества.

25.12.2008 МИФНС России N 27 по РБ принято решение N 1387 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - ООО "Пилот", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером N2080269026033 и выдано свидетельство, подтверждающее внесение данной записи в ЕГРЮЛ серии 02 N005718477.

Полагая, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице являются незаконными, Волков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что права Волкова В.А. регистрирующим органом не нарушены.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской иной экономической деятельности.

Волков В.А. считает, что действия ответчика по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части изменения размера доли в уставном капитале общества являются незаконными, поскольку отсутствует решение учредителей ООО "Пилот" о внесении изменений в учредительные документы общества, касающееся изменения соотношения долей у участников общества.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) установлено, что в ЕГРЮЛ должны содержаться, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подпункт "д" пункта 1).

Согласно пункту 5 данной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Из содержания пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации следует, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Согласно пункту 4 указанного постановления методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, утвержденных настоящим постановлением, разрабатывает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, принятым на основании пункта 4 постановления Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002 и зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 22.12.2004 N 6220, утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.

В разделе 5 данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и разъясняется, что заявление формы N Р14001 заполняется юридическим лицом, в том числе, при изменении состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Согласно вышеуказанным нормам закона для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений при изменении состава участников общества представляется заявление по форме N Р14001.

Статьей 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа служит непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов.

ООО "Пилот" правомерно представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации, в связи с тем, что необходимость внесения изменений в сведения о юридическом лице была вызвана внесением изменений в сведения о составе участников общества. Этот вывод суда согласуется с приведенным выше содержанием раздела 5 Методических разъяснений.

В данном случае отсутствовала необходимость представлять иные документы, за исключением заявления по форме N Р14001. В соответствии с прямым предписанием пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации ответчик не вправе был требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

Поскольку обществом в регистрирующий орган представлен весь пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации, у ответчика отсутствовали установленные статьей 23 названного Закона основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При названных обстоятельствах вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии нарушенных прав и законных интересов истца является обоснованным, решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2009 по делу N А07-6099/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волкова Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева