Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2009 г. N 18АП-6964/2009

г. Челябинск

04 сентября 2009 г.

N 18АП-6964/2009 Дело N А76-4761/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Толкунова В.М., судей Бояршиновой Е.В., Степановой М.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Багдасарян Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автохим" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 июня 2009 г. по делу N А76-4761/2009 (судья Бахарева Е.А.), при участии от подателя апелляционной жалобы Гольцмана А.В. (доверенность от 12.05.2009 N 1-ю), от общества с ограниченной ответственностью "Наш профиль" Поляковой Н.В. (доверенность от 02.09.2009 N 45юр), Чекашевой Л.Ф. (доверенность от 04.05.2009 N 44юр),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Наш Профиль" (далее - ООО "Наш Профиль", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автохим" (далее - ООО "Автохим", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании неосновательного обогащения в размере 93810 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2082,98 рублей, всего 95892,98 рублей.

ООО "Автохим" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Наш Профиль" 106190 рублей основного долга по договору купли-продажи.

Решением суда от 18.06.2009 исковые требования ООО "Наш Профиль" удовлетворены частично, с ООО "Автохим" в пользу ООО "Наш Профиль" взыскана предоплата в сумме 93810 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 861,25 рублей, всего 94671,25 рублей и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3333,98 рублей. В остальной части исковых требований ООО "Наш Профиль" отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "Автохим" отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Автохим" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования ООО "Автохим", в удовлетворении исковых требований ООО "Наш Профиль" - отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Автохим" поддержал доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

ООО "Автохим" считает, что судом не полностью выяснены обстоятельства дела, не дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, а также неверно истолкованы нормы материального права в части положений о заключении договора.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор купли-продажи от 01.11.2008 N 12 является заключенным, поскольку содержит все существенные условия, заключен посредством одобрения адресатом оферты (ООО "Наш Профиль") её условий путём совершения действий, указанных в оферте, - внесением предоплаты на расчётный счёт ООО "Автохим". Заключенность договора, как указывает ответчик по первоначальному иску, подтверждается и иными доказательствами, имеющимися в материалах дела: дополнительным соглашением от 11.12.2008 N 1 к указанному договору, претензией ООО "Наш Профиль" от 18.12.2008 N 765 в адрес ООО "Автохим", письмом от 18.12.2008 N 758, в котором ООО "Наш Профиль" ссылается на договор от 01.11.2008 N 12. ООО "Автохим" полагает, что исходя из положений пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) моментом заключения договора можно считать момент получения 01.11.2008 ООО "Автохим" денежных средств от ООО "Наш Профиль".

В отношении встречного иска о взыскании долга по договору купли-продажи ООО "Автохим" полагает, что в соответствии с дополнительным соглашением от 11.12.2008 N 1 к договору купли-продажи от 01.11.2008 N 12 ответчик по встречному иску ненадлежащим образом исполнил свои обязательства, так как, несмотря на готовность товара к отгрузке, уклонился от внесения предоплаты на расчётный счёт ООО "Автохим" в полной сумме 100000 рублей и полного расчёта с ним на сумму 106190 рублей до 200000 рублей.

Представители ООО "Наш Профиль" в судебном заседании возражают против доводов и требования апелляционной жалобы, просят оставить решение суда без изменения. ООО "Наш Профиль" считает, что судом сделаны правильные выводы относительно сложившихся правоотношений сторон, сумма неосновательного обогащения взыскана правомерно.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 03.09.2009 по 04.09.2009, резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2009.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании выставленного счёта от 28.10.2008 N 126 на сумму 187620 рублей (л.д. 39) ООО "Наш Профиль" платёжным поручением от 01.11.2008 N 75004 перечислило на расчётный счёт ООО "Автохим" 93810 рублей, согласно отметке в платёжном поручении списание средств произошло 05.11.2008 (л.д. 8). Данный счёт выставлен в адрес ООО "Наш профиль" на оплату кузова Г31105 (ДВС406), в платёжном поручении от 01.11.2008 N 75004 в основании платежа значится оплата по счёту от 28.10.2008 N 126 за кузов Г31105.

ООО "Наш Профиль", руководствуясь положениями статьи 1102 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Автохим" указанной суммы в качестве неосновательного обогащения, предъявив к этому требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Автохим" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Наш профиль" 106190 рублей долга по договору купли-продажи. В обоснование своего иска и наличия неисполненного со стороны ООО "Наш Профиль" обязательства ООО "Автохим" ссылается на договор купли-продажи от 01.11.2008 N 12 (л.д.45) и дополнительное соглашение к нему от 11.12.2008 N 1 (л.д.46). В настоящем судебном заседании представитель ООО "Автохим" пояснил, что рассматривает данные документы совместно, как связанные между собой.

В договоре от 01.11.2008 N 12 и счёте от 28.10.2008 N 126 товаром значится кузов 31105-5000010-120, в дополнительном соглашении от 11.12.2008 N 1 товаром значится кузов 31105-5000010-100. Представители сторон не отрицают, что названные отличия в характеристиках (модели) кузова означают разность товара.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя в части первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 30 ГК РФ о купле-продаже. Мотивируя принятое решение, суд указал на отсутствие обязанности ООО "Наш Профиль" исполнять договор от 01.11.2008 N 12 в связи с его незаключенностью ввиду неподписания одной из сторон. В части рассмотрения первоначального иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд определил период их расчёта с даты получения ООО "Автохим" претензии (23.12.2008).

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор в письменной форме может быть заключен путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Согласно пунктам 2 и 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ установлено, что акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. При этом акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из разъяснений, данных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь ввиду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признаётся совершение лицом, получившем оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовым актами или договором (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу требований пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

По смыслу пункта 2 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет её недействительность (статья 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не отрицается неподписание со стороны ООО "Наш Профиль" договора от 01.11.2008 N 12, в связи с чем ООО "Автохим" не вправе ссылаться на него как на основание возникновения обязательств ООО "Наш Профиль". С учётом этого требование ООО "Автохим" от ООО "Наш Профиль" оплаты товара до 50 % его стоимости со ссылкой на договор от 01.11.2008 N 12 (л.д.40) неправомерно. Ссылка ООО "Автохим" на имеющуюся переписку и проект соглашения о расторжении договора, в которых ООО "Наш Профиль" указывает на договор от 01.11.2008 N 12 (л.д.41, 42, 43), сама по себе не означает заключение договора в установленном порядке и его действительность. Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 8, статей 160, 432, 438, 455, 465 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договор от 01.11.2008 N 12 является незаключенным, поскольку сторонами он не подписан, следовательно, он не свидетельствует об обязанности ООО "Наш Профиль" исполнять обязательства по договору.

Следует отметить, что оплату счёта от 28.10.2008 N 126 нельзя достаточным образом рассматривать в качестве акцепта в установленный оферте срок, поскольку в счёте срок оплаты установлен в три дня, в то время как оплата путём списания средств со счёта ООО "Наш Профиль" произведена только 05.11.2008. Кроме того, в письме от 10.12.2008 ООО "Автохим" сообщило ООО "Наш Профиль" о невозможности поставки модели кузова, указанного в договоре от 01.11.2008 N 12 (кузов 31105-5000010-120), поскольку она снята с производства и в настоящий момент не выпускается. В протоколе судебного заседания от 11.06.2009, являющемся в силу части 2 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменным доказательством, зафиксированы объяснения представителя ООО "Автохим", из которых следует, что кузов был заказан лишь в день заключения дополнительного соглашения 11.12.2008 (л.д.98).

Недействительность договора от 01.11.2008 N 12 не позволяет в силу статей 452, 453 ГК РФ рассматривать документ от 11.12.2008 N 1, представленный в дело (л.д.46), в качестве дополнительного соглашения, изменяющего договор от 01.11.2008 N 12. Названные документы нельзя рассматривать и в качестве связанных и взаимно порождающих (изменяющих) правовые последствия, а потому арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что дополнительное соглашение от 11.12.2008 N 1 следует рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку в силу недействительности первоначального обязательства дополнительное соглашение не может рассматриваться и новацией по статье 414 ГК РФ.

Товар, указанный в договоре от 01.11.2008 N 12 и в дополнительном соглашении, различен по модели (артикулу), что стороны не отрицают. Между тем ООО "Автохим" не отрицает, что оплату по счёту от 28.10.2008 N 126, расцениваемую им в качестве акцепта, ООО "Наш Профиль" производило за другой товар (модель), от поставки которого ООО "Автохим" отказалось, следовательно, данную оплату нельзя рассматривать в качестве акцепта по дополнительному соглашению. ООО "Автохим" требует оплаты 50 % от стоимости, указанной именно в дополнительном соглашении от 11.12.2008 N 1 (100000 из 200000 рублей). Между тем такого условия в этом соглашении не содержится.

Доказательств наличия других, надлежаще закреплённых договорных отношений материалы дела не содержат.

С учётом изложенного оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей пункт 1 статьи 8 ГК РФ рассматривает неосновательное обогащение.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Необходимым признаком неосновательного обогащения является отсутствие для этого правовых оснований, а именно, когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Расчёт суммы неосновательного обогащения определён ООО "Наш Профиль" вследствие фактического пользования ООО "Автохим" денежными средствами. В данном случае получатель денежных средств (ООО "Автохим"), уклоняясь от их возврата ООО "Наш Профиль", несмотря на отпадение правового основания для удержания, рассматривается как лицо, неосновательно удерживающее средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счёт другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.

При рассмотрении требования ООО "Наш Профиль" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции определил период их начисления с даты получения претензии 23.12.2008, признав подлежащей взысканию сумму в 861,25 рублей. Решение суда в отказанной части первоначального иска ООО "Наш Профиль" не обжалует. Суд апелляционной инстанции, проверив произведённый судом первой инстанции расчёт суммы процентов, нарушений законодательства не находит.

С учётом изложенного решение суда в удовлетворённой части первоначального иска является правильным.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам, материалам дела и законодательству. При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы отклоняются как неосновательные по приведённым выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Автохим" - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ООО "Автохим" по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на его счёт.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 июня 2009 г. по делу N А76-4761/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автохим"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.М. Толкунов

Судьи

Е.В. Бояршинова М.Г. Степанова