Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 18АП-7122/2009

г.Челябинск

07 сентября 2009 г.

Дело N А76-7737/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Толкунова В.М., судей Бояршиновой Е.В., Степановой М.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Багдасарян Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисная компания "Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 июня 2009 г. по делу N А76-7737/2009 (судья Строганов С.И.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая горная машиностроительная компания Рудгормаш-Воронеж" (далее - истец, ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Урал" (далее - ООО "Рудгормаш-Урал") о взыскании суммы долга по договору поставки в размере 1014943 рублей (с учётом уточнения размера исковых требований от 22.05.2009, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации -л.д.28-29).

В связи с решением от 27.03.2009 N 7-Р, принятым единственным участником ООО "Рудгормаш-Урал", фирменное наименование общества было изменено на ООО "Торгово-сервисная компания "Урал" (далее - ответчик, ООО "ТСК-Урал").

Решением суда от 29.06.2009 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 989255 рублей долга и 599,88 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как считает ООО "ТСК-Урал", представитель истца Врачев Д.Б., подписавший исковое заявление и уточнение размера исковых требований, не имел на это надлежащим образом оформленных полномочий, поскольку его доверенность подписана исполняющим обязанности генерального директора ООО "УГМК Рудгормаш-Урал" Усачевым Г.Г., не являющимся руководителем данной организации и, следовательно, не имеющим права выдавать доверенности на представление интересов ООО "УГМК Рудгормаш-Урал". Данный факт является, по мнению ответчика, основанием для оставления искового заявления без рассмотрения, чему судом первой инстанции не дана необходимая оценка.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил доводы ответчика, указав на наличие приказа от 22.08.2008 N 16-12, которым генеральный директор ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" на время отсутствия возложил исполнение обязанностей генерального директора на своего заместителя, что не противоречит ни уставу организации, ни закону. Кроме того, ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" указывает на одобрение генеральным директором действий представителя Врачева Д.Б., подтверждаемое приказами от 20.05.2009 N 47 и от 16.06.2009 N 54 о направлении Врачева Д.Б. в командировку с целью участия в судебном разбирательстве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" (поставщик) и ООО "Рудгормаш-Урал" (покупатель) заключен договор поставки от 18.08.2006 N 33В-06 (с учётом дополнительных соглашений к нему от 16.03.2007 N 1 и от 14.07.2008 N 03-08, в том числе о пролонгации действия договора до 31.12.2008) (л.д.7-8, 9, 10). Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар (горно-шахтное обогатительное оборудование и запасные части к нему) в ассортименте, количестве и в сроки, изложенные в спецификации, согласованной обеими сторонами и являющейся неотъемлемой частью договора.

Наименование, количество и срок поставки товара согласованы сторонами в спецификациях от 14.07.2008 N 01-08, от 28.08.2008 N 03-08 (л.д. 11, 31), сумма поставки по спецификациям составляет 1798143 рублей.

В соответствии с товарными накладными от 17.10.2008 N 327 на сумму 25488 рублей, от 08.08.2008 N 266 на сумму 1231743 рублей, от 19.02.2009 N 17 на сумму 540912 рублей (л.д. 12, 33, 35) осуществлена поставка товара на общую сумму 1798143 рублей. В товарных накладных содержится ссылка на договор поставки от 18.08.2006 N 33В-06.

Товар принят уполномоченными лицами ответчика, что подтверждается имеющимися в материалах дела доверенностями от 15.10.2008 N 91, от 08.08.2008 N 80, от 13.02.2009 N 03 (л.д.13, 34, 36) и ответчиком не оспаривается.

Ответчиком произведена частичная оплата товара по мемориальному ордеру от 26.09.2008 N 528, платёжными поручениями от 04.02.2009 N 043, от 04.02.2009 N 044, от 25.05.2009 N 233 (л.д. 42-45) на общую сумму 808688 рублей.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции в полном объёме ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" обратилось с иском в арбитражный суд. Претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора договором не установлен, на обратное стороны не ссылаются.

Исковое заявление и уточнение размера исковых требований подписаны представителем истца Врачевым Д.Б., действовавшим от имени ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" на основании доверенности от 28.08.2008 сроком действия на один год (л.д.24).

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на отсутствие надлежащего подтверждения полномочий Врачева Д.Б. и, ссылаясь на положения пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения. По существу исковых требований ответчик подтвердил наличие договора поставки от 18.08.2006 N 33В-06, отметив, что отношения по нему являются длящимися, и последний платёж был произведён 25.05.2009 в размере 25488 рублей (л.д.41-42).

Арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении требований по существу исходил из недоказанности оплаты ответчиком товара на сумму 989455 рублей. При этом суд отклонил довод ответчика о подписании искового заявления и уточнения размера исковых требований неполномочным лицом.

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 465 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются предмет и количество товара.

Вместе с тем отсутствие в договоре точного определения какого-либо из условий само по себе не даёт основания для вывода о недостижении сторонами соглашения по данному условию. Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа. В настоящем деле наименование, количество, цена, срок передачи продукции согласованы сторонами в подписанных ими спецификациях, как это прямо оговорено в договоре, что позволяет сделать вывод о признании рассматриваемого договора поставки заключенным на основании статьи 434, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ. На незаключенность договора стороны не ссылаются.

Факт передачи истцом и приёмки ответчиком товара по рассматриваемым поставкам на сумму 1798143 рублей подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат ссылки на соответствующий договор поставки от 18.08.2006 N 33В-06. Получение товара ответчик не оспаривает, претензий по качеству и количеству товара не приводит.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии c их условиями.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждается оплата ответчиком полученного товара на сумму 808688 рублей. Доказательств оплаты товара в оставшейся сумме 989455 рублей ответчиком на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В письме от 30.04.2009 N 55 в адрес ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" ответчик в связи с подачей искового заявления задолженность не оспаривал, предложил варианты её погашения (л.д.46).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на основе изучения и оценки представленных в материалы дела письменных доказательств согласно правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришёл к обоснованному выводу о взыскании оставшегося долга в судебном порядке.

Взысканная судом сумма долга в апелляционной жалобе не оспаривается. Решение суда в отказанной части иска ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" не обжалуется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к отсутствию полномочий представителя истца Врачева Д.Б. на подписание искового заявления и уточнения размера исковых требований.

Между тем ответчиком не учитывается следующее.

В соответствии с пунктом 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что оно не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Согласно части 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени организации должна быть подписана её руководителем или иным лицом, уполномоченным на это учредительными документами, и скреплена печатью организации.

В соответствии со статьями 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" полномочия на подписание искового заявления в арбитражный суд подтверждаются учредительными документами юридических лиц, доверенностью либо иными документами, подтверждающими полномочия действовать от имени юридического лица.

Исковое заявление и уточнение размера исковых требований подписаны от имени истца представителем Врачевым Д.Б.. В подтверждение полномочий представителя Врачева Д.Б. к исковому заявлению приложена заверенная копия доверенности от 28.08.2008, выданной исполняющим обязанности генерального директора Усачевым Г.Г., действующим, как указанно в самой доверенности, на основании приказа от 22.08.2008 N 16-12 и устава. Доверенность скреплена печатью организации (л.д.24).

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 14.10 устава истца (л.д.20) генеральный директор вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества, издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе.

В доверенности от 28.08.2008 имеется прямая ссылка на организационно-распорядительный документ истца, которым Усачев Г.Г. наделён полномочиями исполняющего обязанности генерального директора - приказ от 22.08.2008 N 16-12. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ограничивает права руководителей в части издания приказов о временном исполнении обязанностей руководителя в связи с его отсутствием другим лицом. Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 10.08.2009 истцом представлена копия названного выше приказа от 22.08.2008 N 16-12. Кроме того, истец обоснованно замечает, что направление Врачева Д.Б. в командировку для участия в судебном разбирательстве по делу следует расценивать как одобрение полномочий Врачева Д.Б. на представление интересов общества в суде.

Полномочия Врачева Д.Б. руководителем истца не оспорены, в связи с чем судом выявлена действительная воля ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" на предъявление иска, увеличение размера исковых требований и правомочность его представителя. Основания для применения пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

При таких обстоятельствах решение суда является правильным. При принятии решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам, материалам дела и законодательству. При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведённым выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Имевшая место опечатка в резолютивной части решения суда в части указания суммы взыскания (989255 рублей вместо 989455 рублей) носит технический характер и подлежит исправлению в порядке, установленном статьёй 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на его счёт.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 июня 2009 г. по делу N А76-7737/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисная компания "Урал"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.М. Толкунов

Судьи

Е.В. Бояршинова М.Г. Степанова