Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 18АП-7247/2009

г. Челябинск

07 сентября 2009 г.

N 18АП-7247/2009 Дело N А76-6881/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Румянцева А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2009 по делу N А76-6881/2009 (судья Тиунова Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростов-на-Дону (далее - ИФНС по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району города Челябинска (далее - ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения от 19.11.2008 N 2194 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный сервис центр".

Определением суда первой инстанции от 15.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточный сервис центр" (далее - ООО "Дальневосточный сервис центр", Общество), Гузев Андрей Викторович (далее - Гузев А.В., третье лицо) (л.д. 1-3).

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена стороны заявителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г Ростов-на-Дону на Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N 24 по Ростовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области) в порядке правопреемства.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.06.2009 (резолютивная часть объявлена 22.06.2009) в удовлетворении заявления о признании недействительным решения от 19.11.2008 N 2194 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. Полагает, что документы, представленные в регистрирующий орган, должны соответствовать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Общество, зарегистрированное по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35, фактически по данному адресу не находится. Представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на отсутствие правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений ввиду представления ООО "Дальневосточный сервис центр" полного пакета документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Считает решение законным и обоснованным.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Заявитель, а также третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.09.2009.

О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Дальневосточный сервис центр" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска 19.11.2008 за основным государственным регистрационным номером 1077450001078.

Единственным учредителем общества на момент регистрации являлся Гузев А.В.

07.11.2008 учредителем ООО "Дальневосточный сервис центр" принято решение об изменении местонахождения общества (л.д. 23) на адрес: Ростовская область, г. Ростов - на - Дону, ул. Матросова, 35.

На основании указанного решения в Устав общества внесены изменения о местонахождении общества.

12.11.2008 ООО "Дальневосточный сервис центр" обратилось в ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска с заявлением по форме N Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 24-26).

В заявлении указано, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица. В качестве нового адреса общества указан адрес: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35 (л.д. 27).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "Дальневосточный сервис центр" представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: решение учредителя N 6 от 07.11.2008 (л.д. 23), изменения N 3 к уставу общества от 07.11.2008 (л.д. 22), гарантийное письмо ООО "Базис Агро" (л.д. 29), документ об уплате государственной пошлины (л.д. 24).

19.11.2008 регистрирующим органом принято решение N 2194 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 16).

На основании указанного решения 19.11.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087450075524 (л.д. 18).

19.11.2008 ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска принято решение о передаче регистрационного дела в ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону (л.д. 17).

ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону при получении регистрационного дела ООО "Дальневосточный сервис центр" произвела постановку на учет данного общества по адресу: г. Ростов - на- Дону, ул. Матросова, 35.

12.01.2009 сотрудниками ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону произведен осмотр помещения по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Матросова, д. N 35, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО "Дальневосточный сервис центр" не находится, о чем свидетельствует протокол места осмотра N 4 от 12.01.2009.

Собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью фирма "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет"). Из письма ООО фирма "Рассвет" от 15.01.2009, адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ООО "Дальневосточный сервис центр" не сдавалось, договор аренды помещений с указанным юридическим лицом не заключался (л.д. 14).

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированы ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска на основании гарантийного письма ООО "Базис Агро", обязующегося заключить в течение трех дней с момента регистрации с ООО "Дальневосточный сервис центр" договор аренды на нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Матросова, д. N 35. Однако, ООО "Базис Агро" собственником помещений по указанному адресу никогда не являлось, в настоящее время реорганизовано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Квинтет".

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дальневосточный сервис центр" произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), которое в данном случае оформлено решением N 6 от 07.11.2008 единственного участника общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Межрайонной ИФНС N 24 по Ростовской области.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

Доводы заявителя жалобы о невозможности осуществления налогового контроля в отношении ООО "Дальневосточный сервис центр" ввиду отсутствия последнего по указанному в едином государственном реестре юридических лиц адресу противоречат имеющимся у налогового органа полномочиям, предоставленным п. 2, 3 ст. 25 Закона о регистрации в части права регистрирующего органа на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Кроме того, в случае установления факта неосуществления деятельности ООО "Дальневосточный сервис центр" на территории г. Ростов -на -Дону, Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области вправе исключить юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о регистрации.

Таким образом, суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования в соответствии с требованиями ст. 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принял судебный акт, основываясь на данной оценке.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2009 по делу N А76-6881/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев З.Н. Серкова