Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2009 г. N 18АП-7505/2009

г. Челябинск

11 сентября 2009 г.

Дело N А07-9695/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Специальное конструкторское бюро "Планета" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2009 по делу N А07-9695/2009 (судья Воронкова Е.Г.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛиЛи" - Галимовой Ю.Р. (доверенность от 27.05.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛиЛи" (далее - истец, ООО "ЛиЛи") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Специальное конструкторское бюро "Планета" (далее - ОАО "СКБ "Планета") о применении последствий недействительности сделки - договора цессии от 16.06.2008 в виде обязания ОАО СКБ "Планета" возвратить ООО "ЛиЛи" 1 350 000 руб., уплаченных за уступку права (требования) (с учетом уточненных требований).

Решением суда первой инстанции от 14.07.2009 иск удовлетворен.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что оценка спорного договора от 16.06.2008 как недействительного (ничтожного) дана во вступившем в законную силу решении суда по делу N А07-13089/2008. Суд указал, что данный судебный акт в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеет для настоящего дела преюдициальное значение. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно, доказаны и подлежат удовлетворению. В качестве правового обоснования указаны нормы ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ОАО "СКБ "Планета" с решением суда первой инстанции не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что в нарушение ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан, давшее государственному унитарному предприятию "Специальное конструкторское бюро "Планета" (далее - ГУП "СКБ "Планета") устное согласие на заключение договора от 16.06.2008, и негосударственное учреждение высшего профессионального образования "Уфимский институт коммерции и права" (далее - НОУ ВПО "Уфимский институт коммерции и права"), с которого должно быть взыскано неосновательное обогащение. В связи с изложенным ОАО "СКБ "Планета" считает, что решение суда подлежит отмене по безусловным основания (п. 4 ч. 4 ст. 260 АПК РФ). Также ОАО "СКБ "Планета" указывает, что в окончательной форме спорный договор цессии заключен после преобразования ГУП "СКБ "Планета" в акционерное общество (11.07.2008), о чем свидетельствует протокол урегулирования разногласий от 11.08.2008. Оплата по договору цессии также произведена ООО "ЛиЛи" после 11.07.2008.

ООО "ЛиЛи" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении жалобы просит отказать. С правовым обоснованием судебного акта согласно. Считает, что обжалуемое решение не затрагивает права и законные интересы лиц, указанных в апелляционной жалобе как необоснованно не привлеченные к участию в деле.

Представитель ООО "ЛиЛи" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

ОАО "СКБ "Планета" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 16.06.2008 между ГУП "СКБ "Планета" (Цедент") и ООО "ЛиЛи" (Цессионарий) заключен договор цессии (л. д. 14-16), согласно условиям которого ответчик уступил истцу право требования взыскания с должника - НОУ ВПО "Уфимский институт коммерции и права" неосновательного обогащения, возникшего в связи с пользованием и владением в период с 16.06.1998 по 21.08.2007 недвижимым имуществом - двухэтажным нежилым строением, общей площадью 898,5 кв. м, расположенным по адресу: г. Уфа, ул. Заводская, 13, литера А, инвентарный номер 342440 (согласно свидетельству о государственной регистрации права от 12.08.2003 серии 02 АА N 073117).

На экземпляре договора, представлено в материалы настоящего дела, на оборотной стороне последнего листа имеется отметка о том, что со стороны ГУП "СКБ "Планета" договор подписан с разногласиями в части п. 2.1 договора - стоимость передаваемого права составляет 1 500 000 руб. (оборот л. д. 16).

В материалы дела представлен протокол урегулирования разногласий от 11.08.2008 (л. д. 19), согласно которому стороны согласовали стоимость передаваемого права - 1 350 000 руб., а также срок оплаты уступки права требования - до 10.11.2008. Данный протокол подписан ОАО "СКБ "Планета" и ООО "ЛиЛи".

При этом из материалов дела следует, что ОАО "СКБ "Планета" создано путем преобразования ГУП "СКБ "Планета" в порядке приватизации и является его правопреемником (л. д. 45, 46).

Оплата по договору цессии от 16.06.2008 подтверждена платежными поручениями от 01.07.2008 N 2, от 15.07.2008 N 3, от 17.07.2008 N 4, от 08.08.2008 N 5, от 09.10.2008 N 8 в совокупности на сумму 1 350 000 руб. (л. д. 20-24).

Полагая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2009 по делу N А07-13089/2008 (л. д. 25-31) установлен факт недействительности (ничтожности) договора цессии от 16.06.2008 как заключенного без получения соответствующего согласия собственника имущества, следовательно, истец не приобрел право требования с НОУ ВПО "Уфимский институт коммерции и права" неосновательного обогащения размере 1 350 000 руб., ООО "ЛиЛи" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (л. д. 7-9, 43).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269, 271 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, предметом иска являются требования о возврате исполненного по недействительной сделке.

Материалами дела подтверждается, что ООО "ЛиЛи" во исполнение условий договора цессии от 16.06.2008 платежными поручениями от 01.07.2008 N 2, от 15.07.2008 N 3, от 17.07.2008 N 4, от 08.08.2008 N 5, от 09.10.2008 N 8 перечислило на счет ОАО "СКБ "Планета" денежную сумму в размере 1 350 000 руб.

В последующем арбитражный суд по иску ООО "ЛиЛи" к НОУ ВПО "Уфимский институт коммерции и права" о взыскании неосновательного обогащения в связи с незаконным пользованием недвижимым имуществом в размере 16 187 975 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 498 114 руб. 52 коп. констатировал недействительность (ничтожность) договора цессии от 16.06.2008 по причине отсутствия согласия собственника имущества ГУП "СКБ "Планета" на момент заключения сделки в противоречие п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание факт заключения в окончательной форме спорного договора цессии после преобразования ГУП "СКБ "Планета" в акционерное общество (11.07.2008), о чем свидетельствует протокол урегулирования разногласий от 11.08.2008 и факт произведения истцом оплаты по договору также после 11.07.2008, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установив в рамках арбитражного дела N А07-13089/2008 факт недействительности (ничтожности) договора цессии от 16.06.2008, суд тем самым установил факт заключения указанного договора именно 16.06.2008, то есть до преобразования ГУП "СКБ "Планета" в акционерное общество, поскольку по смыслу ст. 167 ГК РФ признать недействительным можно только заключенный договор, незаключенный же договор не порождает для сторон каких-либо юридических последствий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что отметка о подписании договора цессии с разногласиями со стороны ГУП "СКБ "Планета" на представленном тексте договора цессии имеется на оборотной стороне последнего листа текста договора, а не перед подписью представителя первоначального кредитора на странице 3 договора. В силу указанного суд апелляционной инстанции относится к наличию указанной отметке критически и считает, что стороны договора цессии достигли соглашение по всем условиям договора 16.06.2008, то есть в момент подписания договора цессии. Соответственно, суд считает возможным оценить имеющийся в материалах дела протокол урегулирования разногласий от 11.08.2008 как соглашение об изменении условия договора цессии от 16.06.2008 по цене.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчиком доказательства наличия согласия собственника имущества ГУП "СКБ "Планета" не представлены и в рамках рассмотрения настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не считает возможным дать оценку законности договора цессии от 16.06.2008, отличную от данной в решении арбитражного суда по делу N А07-13089/2008.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец по настоящему делу в исковом заявлении верно отметил, что при уступке требования имеет место не фактическая передача имущества, а прекращение права требования у одной стороны сделки и возникновение такого права у другой стороны сделки цессии. Таким образом, право нельзя возвратить в порядке реституции, а возможно лишь признать право не перешедшим от одного лица к другому.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о законности и обоснованности исковых требований ООО "ЛиЛи".

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка подателя жалобы на нарушение обжалуемым судебным актом прав лиц, не привлеченных к участию в деле, - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан и НОУ ВПО "Уфимский институт коммерции и права" (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ) является необоснованной.

Состоявшимся решением суда вопрос о правах и обязанностях указанных лиц не затронут, поскольку названные организации не являются сторонами договора, признанного судом в рамках арбитражного дела N А07-13089/2008 недействительным. Участие указанных лиц в настоящем деле не могло повлиять на правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком по поводу недействительности договора цессии от 16.06.2009.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2009 по делу N А07-9695/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Специальное конструкторское бюро "Планета" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов Л.П.Ермолаева