Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2009 г. N 18АП-7370/2009

г. Челябинск

23 сентября 2009 г.

N 18АП-7370/2009 Дело N А76-6140/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатории Луны" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2009 (резолютивная часть от 23.07.2009) по делу N А76-6140/2009 (судья Ефимов А.В.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лаборатории Луны" - генерального директора Шкляева Н.В. (паспорт, решение учредителя N 1 от 08.11.2005), представителя Буканова А.А. (паспорт, доверенность от 02.02.2009 от 02.02.2009, л.д. 87), от Миасского городского округа в лице Администрации Миасского городского округа - представителя Чураковой Е.Г. (удостоверение, доверенность N 1873 от 10.07.2009, л.д. 44).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лаборатории Луны" (далее- ООО "Лаборатории Луны", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Миасскому городскому округу в лице Администрации Миасского городского округа (далее- Миасский городской округ), открытому акционерному обществу "МиассЭлектроТранс" (далее- ОАО "МЭТ", общество) и Морозову Дмитрию Владимировичу (далее- Морозов Д.В.) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.04.2006, заключенным между Миасским городским округом и Морозовым Д.В., и применении последствий недействительности ничтожного договора в виде обязания ОАО "МЭТ" исключить из реестра акционеров запись о Миасском городском округе как собственнике 51 акции и восстановлении записи о Морозове Д.В. как владельце 51 акции, переданных по оспариваемому договору.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласилось ООО "Лаборатории Луны" и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы истец ссылается на несоответствие выводов обстоятельствам дела, а также судом неверно истолковано законодательство о приватизации и гражданско-правовом статусе муниципального образования. Считает, что в силу статей 217 и 215 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретение акций с оплатой денежными средствами за счет средств местного бюджета (а не путем внесения иного имущества) является способом приватизации и подпадает под требования ст. 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". Пункт 2 статьи 3 названного закона содержит перечень отношений по отчуждению государственного и муниципального имущества, на который действие закона не распространяется, по данному вопросу также имеется судебная практика (постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2002 по делу N Ф04/2631-332/Ф75-2002 и от 05.12.2006 по делу N Ф04-7248/2006(27984-А81-13). Между тем, судом дано ограничительное толкование понятию "муниципальное имущество" применительно к статье 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что необходимость подачи настоящего иска направлена на пресечение действий, создающих угрозу нарушения прав истца, так как в рамках отдельного искового производства по делу N А76-3950/2009 Миасским городским округом оспаривается договор уступки права от 25.12.2008, заключенного между ООО "Лаборатории Луны" и ОАО "МЭТ". В связи с чем, полагает, что применение последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи акций от 25.04.2006 восстановит имущественные интересы ООО "Лаборатории Луны", так как статус Миасского городского округа как акционера ОАО "МЭТ" будет оспорен, что впоследствии будет являться защитой прав истца по договору уступки прав от 25.12.2008, оспариваемого в рамках дела N А76-3950/2009.

В судебном заседании представитель ООО "Лаборатории Луны" доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает, что сделка совершена в нарушение законодательства и является ничтожной, суду подтвердил, что истец не являлся ни стороной по оспариваемой сделке, ни акционером ОАО "МЭТ".

Администрация Миасского городского округа представило письменное мнение на апелляционную жалобу, в котором указала, что с жалобой не согласна, так как полагает, что целью судебной защиты при обращении с требованием о признании ничтожной сделки недействительной является восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими этой сделки. ООО "Лаборатории Луны" не наделено правом на оспаривание сделки, поскольку ни к акционеру общества, ни к стороне по договору не относится. Данная сделка не нарушает субъективных прав истца. Ссылается на то, что требования Миасского городского округа по делу N А76-3950/2009 направлены на признание недействительным (ничтожным) договор уступки права от 25.12.2008, а ничтожная сделка является ничтожной независимо от признания её таковой судом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, правовой статус лица, предъявившего требование об оспаривании сделки, в этом случае, значения не имеет. Считает, что действия муниципального образования Миасского городского округа в гражданских правоотношениях в виде участия в хозяйственном обществе через орган муниципального образования администрацию не нарушают требований действующего законодательства.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представители Морозова Д.В., ОАО "МЭТ" не явились.

С учетом мнения представителя истца, ответчика Миасского городского округа и в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, считает, что судебный акт не подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.03.2004 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО "МЭТ", о чем выдано свидетельство серии 74 N 002528716 (т.1, л.д.111). Согласно уставу ОАО "МЭТ", утвержденного решением общего собрания акционеров от 24.02.2004, уставный капитал общества составляет 100 000 руб. и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. (л.д.93-97).

25.04.2006 между Морозовым Д.В. (продавец) и Миасским городским округом (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю обыкновенные акции открытого акционерного общества "МиассЭлектроТранс" в количестве 51 штуки номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, бездокументарной формы выпуска (п.1.1 договора, л.д.23).

В реестр акционеров общества внесена запись о переходе права собственности на акции к Миасскому городскому округу через исполнительно-распорядительный орган - Администрацию Миасского городского округа. По состоянию на 01.12.2008 акционерами ОАО "МЭТ" являются общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Гарант-Сервис" с 49% доли уставного капитала общества и Миасский городской округ, доля которого составляет 51 % уставного капитала (т.1, л.д.26).

ООО "Лаборатории Луны" полагая, что сделка совершена в нарушение статей 6, 124, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что стороной по договору купли-продажи акций выступает Миасский городской округ как муниципальное образование, при этом действующее законодательство не содержит прямого запрета на участие муниципальных образований в хозяйственных обществах. Также истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав.

Согласно статье 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, возможность участия Российской Федерации, её субъектов и муниципальных образованиях в хозяйственных обществах определена в статьях 124-125 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом в силу закона они выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами; к ним применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов (ст. 124 названного Кодекса).

Заявляя требования о признании договора купли-продажи акций от 25.04.2006 недействительным, истец в качестве обоснования иска ссылается на отсутствие полномочий органа местного самоуправления выступать участником хозяйственного общества.

В статье 125 Гражданского кодекса Российской Федерации определен порядок участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований как субъектов права в гражданском обороте, гражданская правоспособность которых осуществляется через их органы. Круг таких органов, а равно их полномочия определяются применительно к субъектам права, указанным в главе 5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Компетенция государственных органов и органов местного самоуправления на выступление в гражданских отношениях от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований носит (по общему правилу) специальный характер, и ее наличие и пределы обозначены в положениях либо иных актах, определяющих статус органа.

В соответствии со статьей 1 Устава Миасского городского округа Челябинской области Миасский городской округ (в дальнейшем - Округ) является муниципальным образованием Челябинской области, имеет статус городского округа. Статус Округа установлен Законом Челябинской области N 261-ЗО от 26 августа 2004 года "О статусе и границах Миасского городского округа".

В рамках Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" структуру органов местного самоуправления составляют представительный орган муниципального образования, глава муниципального образования, местная администрация (исполнительно-распорядительный орган муниципального образования), контрольный орган муниципального образования, иные органы местного самоуправления, предусмотренные уставом муниципального образования и обладающие собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.

Согласно главе IV статей 25, 54 Устава Миасского городского округа Челябинской области администрация Миасского городского округа является исполнительно-распорядительным органом Миасского городского округа, наделенным полномочиями по решению вопросов местного значения и полномочиями по осуществлению отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления Округа федеральными законами и законами Челябинской области, настоящим Уставом, решениями Собрания депутатов Округа.

Администрация Округа является юридическим лицом, срок полномочий которой не ограничен (п. 4 ст. 54 Устава).

Следовательно, данный орган, наделенный гражданской правосубъектностью, совершая юридические действия, выступает либо от имени Миасского городского округа как муниципального образования, либо от собственного имени "администрация Миасского городского округа" как органа местного самоуправления. При этом из договора, заключенного от имени Миасского городского округа, права и обязанности возникают у самого этого субъекта как муниципального образования; в случае заключения договора от имени органа местного самоуправления носителем прав и обязанностей по такому договору становится сам орган.

Между тем из содержания оспариваемого договора купли-продажи акций от 25.04.2006 видно, что сторонами по сделке являются Морозов Д.В., выступающий продавцом, и Миасский городской округ, действующий через исполнительно-распорядительный орган Администрацию Миасского городского округа (покупатель), что дословно отражено в преамбуле договора (л.д.23).

Таким образом, покупателем акций ОАО "МЭТ" является Миасский городской округ - муниципальное образование, в данном случае подписывая договор купли-продажи акций, исполнительно-распорядительный орган администрация Миасского городского округа действовал от имени и в интересах муниципального образования, порождая соответствующие права и обязанности по договору у Миасского городского округа как акционера ОАО "МЭТ".

Учитывая, что государственные органы и органы местного самоуправления могут выступать учредителями (участниками) хозяйственных обществ только в случае прямого на то указания федерального закона (п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах"), а в отношении участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в хозяйственных обществах подобный запрет отсутствует, то в данном случае, заключая договор купли-продажи акций от 25.04.2006, Миасский городской округ как муниципальное образование действовал в рамках закона, что не противоречит положениям действующего законодательства, а также требованиям Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, которая была заключена между Морозовым Д.В. и Миасским городским округом по купли-продажи акций ОАО "МиассЭлектроТранс", акционером и участником которого ООО "Лаборатории Луны" не является.

Согласно статьи 45 Конституции Российской Федерации государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации гарантируется. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, в соответствии ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истцом не представлено надлежащих по смыслу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и интересы как лица, не являющегося акционером общества, то последнего нельзя считать заинтересованным лицом, обладающим правом на предъявления настоящего иска.

В данном случае, принимая во внимание содержание оспариваемого договора купли-продажи и учитывая, что передача ценных бумаг и переход права собственности на них уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) может быть требование отчуждателя (Морозова Д.В.) или самого общества (ОАО "МЭТ"), а также иных акционеров общества, корпоративные права которых могут быть нарушены акционерным обществом. Таких требований заявлено не было.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Поскольку истцом не указано, каким образом оспариваемым договором купли-продажи акций от 25.04.2006 были нарушены права или законные интересы ООО "Лаборатории Луны", какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что права истца не могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Кроме того, судом первой и апелляционной инстанций установлено, а истцом не оспаривается, что ни на дату совершения спорной сделки, ни в настоящий момент истец не является акционером общества.

Судом апелляционной инстанции принимается также во внимание, что нарушение прав должно быть на момент совершения сделки. Истец по состоянию на 25.04.2006 не имел каких-либо правоотношений ни с ОАО "МЭТ", ни с Администрацией Миасского городского округа, следовательно, признать его право нарушенным на момент совершения сделки оснований у суда апелляционной инстанции не имеется. Истцом данный факт не доказан.

Довод истца в апелляционной жалобе относительно того, что оспаривание договора купли-продажи акций от 25.04.2006 направлено на пресечение действий, создающих угрозу нарушения прав ООО "Лаборатории Луны", так как Миасским городским округом заявлен иск о признании недействительным договора уступки права от 25.12.2008 (дело N А76-3950/2009), и ООО "Лаборатории Луны" оспаривает право собственности Миасского городского округа на 51% акций ОАО "МЭТ", что исключает удовлетворение иска по делу N А76-3950/2009, судом апелляционной инстанции не может рассматриваться как надлежащий способ защиты прав истца в рамках настоящего дела, поскольку право на обращение в судебном порядке за защитой своих прав и охраняемых законом интересов (подача Миасским городским округом иска об оспаривании договора уступки прав) не может расцениваться как действия, создающие угрозу или нарушающие права ООО "Лаборатории Луны".

Не может быть признанным обоснованным и довод истца о том, что судом дано ограничительное понятие "муниципальное имущество" применительно к статье 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" в силу следующего.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе (п.2 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг (ст.143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продажа акций является совершением сделки по отчуждению имущества, которая не запрещена законом и уставом общества ОАО "МЭТ".

По смыслу статьи 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" урегулирован порядок внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал при его создании, либо дополнительной эмиссии, тогда как в настоящем споре произошло отчуждение акций по договору купли-продажи. Внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал не имело место.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции законодательства о приватизации, статей 215 и 217 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняются, данные нормы применены судом верно, с учетом обстоятельств настоящего дела.

Ссылка истца о том, что применительно к пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" имеется судебная практика, рассматривающая приобретение муниципальным образованием долей в уставном капитале общества как способ приватизации, урегулированный статьей 25 названного закона, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как названные истцом судебные акты не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. Определение какой-либо правовой позиции судом в названных актах не установлено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, оснований для отмены решения суда первой инстанции от 31.07.2009 не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2009 по делу N А76-6140/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатории Луны" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева