Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2009 г. N 18АП-7770/2009

г. Челябинск

25 сентября 2009 г.

Дело N А07-7896/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Пивоваровой Л.В., Богдановской Г.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Экогидрострой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 по делу N А07-7896/2009 (судья Гумерова З.С.), при участии: от истца ОАО "Холдинговая компания "Экогидрострой" - Халитовой В. И. (доверенность от 27.09.2008), Галлямова Р.Р. (доверенность от 24.02.2009 N 2),

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Экогидрострой" (далее по тексту - ОАО "ХК "Экогидрострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее по тексту - Министерство, ответчик) с привлечением в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (далее - ГУП Управление "Башмелиоводхоз", третье лицо) с иском о признании права собственности на нежилое строение - склад, общей площадью 687,2 кв.м. по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Чебоксарская, 17.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 исковые требования отклонены.

Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия у продавца на момент совершения сделки купли-продажи права хозяйственного ведения на отчуждаемое имущество, ввиду чего данное имущество не могло быть предметом такой сделки.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "ХК "Экогидрострой" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что право на спорное имущество перешло к Дочернему предприятию производственно-технологического Управления "Башводстройкомплект" (далее - ДП ПТУ "Башводстройкомлект) при выделении его из состава государственного унитарного предприятия проектно-строительно-эксплуатационного объединения "Башводомелиорация" (далее -ГУП ПСЭО "Башводмелиорация") в соответствии с абз. 7 п.п. 5.3 п. 5 Устава Дочернего предприятия. Передача оформлена актом приема-передачи N 728 от 12.02.2001 утвержденным Госкомсобственностью, который и является правоустанавливающим документом. Все имущество базы расположеное по адресу г. Уфа ул. Чебоксарская, 17, кроме спорной базы было передано ГУП Управление "Башмелиоводхоз". ДП ПТУ "Башводстройкомплект" на стадии конкурсного производства заключил договор от 21.02.2005 купли-продажи имущества. Суд необоснованно поставил под сомнение определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2002 о прекращении конкурсного производства, в рамках которого истцом было приобретено спорное имущество.

Представители истца в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивали, полагая решение подлежащим отмене, исковые требования удовлетворению.

Представители Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и третьего лица ГУП Управление "Башмелиоводхоз" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Согласно имеющимся отзывам считают вывод заявителя о достаточности представленных документов в виде акта приема-передачи от 12.02.2001 N 728 и устава Дочернего предприятия ПТУ "Башводстройкомплект" для идентификации спорного объекта и его принадлежности дочернему предприятию необоснованным, иные доводы и возражения, приведенные в апелляционной жалобе несоответствующими документам, представленным в материалы дела.

С учетом мнения представителей истца, руководствуясь положениями ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, и подтверждено материалами дела 01.11.1988 года приказом Министерства мелиорации и водного хозяйства РСФСР N 386-пр с согласия Совета Министров Башкирской АССР на базе Министерства мелиорации и водного хозяйства Башкирской АССР и треста "Башмелиоводстрой" организовано проектно-строительно-эксплуатационное объединение по мелиорации и водному хозяйству "Башводмелиорация" (далее - ПСЭО "Башводмелиорация") с местом дислокации г. Уфа, с включением в его состав института "Башгипроводхоз" (л.д. 34 т. 2).

17.11.1995 года постановлением Кабинета Министров Республики Башкортостан N 414 акционерное общество "Проектно-строительно-эксплуатационное объединение "Башводмелиорация" с входящими в его состав предприятиями и структурными подразделениями (согласно приложению) преобразовано в государственное предприятие - проектно-строительно-эксплуатационное объединение "Башводмелиорация" (ГУП ПСЭО "Башводмелиорация"). В списке предприятий и структурных подразделений, входящих в состав ГП ПСЭО "Башводмелиорация" указано производственно - технологическое управление "Бавшводстройкомлпект" (ПТУ "Башводстройкомплект") (л.д. 39, 40-41 т. 2).

01.09.2000 приказом ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" N 169 с 20.09.2000 выделено из состава ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" структурное подразделение ПТУ "Башводстройкомплект" и создано на его базе дочернее предприятие ПТУ "Башводстройкомплект", назначив его правопреемником структурного подразделения в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом (л.д. 38 т. 2).

12.02.2001 года между ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" и ДП ПТУ "Башводстройкомплект" подписан передаточный акт N 728 на предмет передачи имущества, прав и обязанностей, а также Приложения N 1, 2 к передаточному акту, содержащие перечень объектов нежилого и жилого фонда, передаваемых ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" на баланс ДП ПТУ "Башводстройкомплект" по состоянию на 01.07.2000 и перечень объектов прочих основных средств (л.д. 27-28, 29-30, 31-35 т. 1).

20.02.2001 постановлением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью N 128 в соответствии с приказом ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" от 01.09.2000 N 169 согласован устав ДП ПТУ "Башводстройкомплект" ГУП "ПСЭО "Башводмелиорация" (л.д. 37 т. 2).

Согласно п. 1.1 Устава ДП ПТУ "Башводстройкомплект" ГУП "ПСЭО "Башводмелиорация" реорганизовано в соответствии с приказом ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" от 01.09.2000 N 169 и является правопреемником структурного подразделения ПТУ "Башводстройкомплект" в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом (л.д. 44 т. 1).

Также в материалы дела представлено приложение к Уставу ПТУ "Башводстройкомплект" ГУП ПСЭО "Башводмелиорация", содержащий перечень объектов недвижимого имущества переданных ГУП ПСЭО "Башводмелиорация в хозяйственное ведение ДП ПТУ "Башводстройкомпект" ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" по состоянию на 01.07.2000 года (л.д. 56-58 т. 1).

24.04.2002 года распоряжением кабинета Министров Республики Башкортостан ГУП ПСО "Башводмелиорация" реорганизовано путем выделения из его состава и создания на базе передаваемого имущества государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (ГУП Управление "Башмелиоводхоз") (л.д. 40 т. 1).

21.02.2005 между ДП ПТУ "Башводстройкомплект" ГУП "ПСЭО "Башводмелиорация" (продавец) и ОАО ХК "Экогидрострой" заключен договор купли-продажи нежилого строения (л.д. 15-16 т. 1).

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: склад литера А, общей площадью 687,2 кв.м., одноэтажный, площадь по наружному обмеру - 757,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Чебоксарская, 17. Исполнитель строительно-монтажных работ: трест "Башмелиоводстрой" (п. 1.1).

Цена установленного в п. 1.1 настоящего договора имущества составляет 300000 рублей, в том числе НДС 54000 рублей. Указанная цена установлена соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит (п. 3.1).

09.03.2005 года указанное в договоре от 21.02.2005 года имущество ДП ПТУ "Башводсройкомплект" передано холдинговой компании по проектированию, строительству водохозяйственных гидротехнических и природных объектов Республики Башкортостан. Основанием передачи имущества указан договор купли-продажи нежилого строения от 05.04.2005 (л.д. 17-т. 1).

Определением Арбитражного суда от 22.06.2006 года завершено конкурсное производство в отношении ДП ПТУ "Башводстройкомплект" ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" (л.д. 41 т. 1).

Также в материалы дела представлены: сообщение Управления федеральной регистрационной службы по РБ об отказе в предоставлении сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которому запись о регистрации прав на помещение по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Демский район, ул. Чебоксарская, 17 (доп.: площадь 687,2 кв.м.) в Едином государственном реестре прав отсутствует (л.д. 13 т. 1); справка ГУП Управление "Башмелиоводхоз", согласно которой кирпичное здание нежилого фонда, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Чебоксарская, 17 и ошибочно внесенное в технический паспорт (регистрационный номер 1428 от 22.04.2003) под литерой А, как склад общей площадью 687,2 кв.м. в хозяйственном ведении на балансе ГУП Управление "Башмелиоводхоз" РБ не находится (9л.д. 11 т. 1); акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2005 между ОАО ХК "Экогидрострой" РБ и ГУП Управление "Башмелиоводхоз", согласно которому на 28.02.2005 задолженность в пользу ОАО ХК "Экогидрострой" составила 11815784-79 рублей (л.д. 9 т. 1).

Истец полагая, что приобрел право собственности на спорное имущество на основании договора купли-продажи, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.

Из смысла статей 209 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право распоряжения имуществом принадлежит именно его собственнику.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 223 названного Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации. Статьей 551 указанного Кодекса предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В обоснование своих требований истец ссылается на договор купли продажи, полагая, что имущество, являющееся предметом сделки находилось на праве хозяйственного ведения у продавца.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 229 ГК РФ право хозяйственного ведения, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В соответствии с ч. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Из приложения к Уставу ПТУ "Башводстройкомплект", содержащего перечень объектов нежилого и жилого фонда, передаваемых ГУП ПСЭО "Башводмелиорация" в хозяйственное ведение ДП ПТУ "Башводстройкомплект" следует, что передаче подлежали склады материалов по адресу г. Уфа, ул. Чебоксарская, 17 (позиции с 23 по 26). Однако, указанное приложение (л.д. 56 т. 1) не позволяет идентифицировать спорный объект, поскольку технические характеристики указанных в перечне складов не совпадают с характеристиками спорного имущества. Иных доказательств возникновения какого-либо вещного права у ДП ПТУ "Башводстройкомплект" на спорное имущество суду не представлено.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии вещных прав у продавца (ДП ПТУ "Башводстройкомплект") в отношении продаваемого имущества, является верным.

Договор купли-продажи от 21.02.2005 совершен ДП ПТУ "Башводстройкомплект" при отсутствии у последнего вещного права на спорное имущество.

Поскольку у ДП ПТУ "Башводстройкомплект" отсутствовали правомочия по отчуждению спорного имущества ввиду неподтвержденности своего права на этот объект, то суд пришел к обоснованному выводу о том, что у ОАО ХК "Экогидстрой" в силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ не возникло также законного права на него.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу, что истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований для признания за ним права собственности на спорные объекты недвижимости.

Доводы жалобы о том, что право на спорное имущество перешло к ДП ПТУ "Башводстройкомплект" при выделении его из состава ГУП ПСЭО "Башводмелиорация") в соответствии с абз. 7 п.п. 5.3 п. 5 Устава Дочернего предприятия, передача оформлена актом приема-передачи N 728 от 12.02.2001 утвержденным Госкомсобственностью, который и является правоустанавливающим документом, подлежит отклонению, поскольку противоречит письменным материалам дела.

В соответствии со ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Основания приобретения прав собственности перечислены в ст. 218 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации ответствующих юридических лиц учредители названных юридических лиц утрачивают право собственности на указанное имущество.

Судом установлено, что акт приема-передачи N 728 от 12.02.2001 не содержит сведений о передаче на баланс ДП ПТУ "Башводстройкомплект" поименованного в договоре купли продажи от 21.02.2005 года имущества.

Поскольку доказательств того, что спорное недвижимое имущество приобретено от учредителя в качестве его вклада в уставный капитал, как и доказательств того, что имущество приобретено истцом по иным основаниям, указанным в ст. 218 ГК РФ, истцом не представлено, то вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, является верным.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно поставил под сомнение определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2002 о прекращении конкурсного производства, в рамках которого истцом было приобретено спорное имущество, несостоятелен, поскольку выводов относительно обоснованности названного судебного акта в оспариваемом решении не содержится.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 руб., уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, относится на него.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 по делу N А07-7896/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Экогидрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

Л.В.Пивоварова Г.Н.Богдановская