Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2009 г. N 18АП-7687/2009

г. Челябинск

24 сентября 2009 г.

N 18АП-7687/2009 Дело N А76-6870/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ивановой Н.А., судей Бояршиновой Е.В., Малышева М.Б., при ведении протокола секретарём судебного заседания Крыловой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2009 по делу N А76-6870/2009 (судья Адначева И.А.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Профит" (далее - истец, ЗАО "Профит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вторчермет" (далее - ответчик, ООО "Вторчермет") о признании договора поставки металлолома N 800364 от 01.01.2008 незаключенным в части поставок металлолома в сентябре и октябре 2008 года.

Решением суда от 24.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Профит" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что заключенный между сторонами договор поставки металлолома не содержит существенных условий, а именно сведения о количестве, ассортименте и цене товара, согласно п. 1.2. договора, сроки поставки и количество товара сторонами согласовываются в спецификации. Спецификация на поставку металлолома в сентябре сторонами не подписывалась, следовательно, поставка металлолома в сентябре не была согласована.

Также истец считает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что приемо-сдаточные акты и товарные накладные свидетельствуют о согласовании сторонами условий о цене и количестве товара, поясняет, что товарная накладная является документом учета движения товарно-материальных ценностей, приемо-сдаточный акт является документом о получение товарно-материальных ценностей в количестве и ассортименте, указанном в товарной накладной, в данных документах стоят подписи лиц (кладовщиков) не уполномоченных на согласование условий договора, в частности наименования, цены и количества товара, указанные лица уполномочены лишь на проверку и на получение товара.

Кроме того, истец не согласен с утверждением суда о том, что им в нарушение п.8.10 договора поставки не направлена в адрес ответчика спецификация на сентябрь 2008 г., полагает такие выводы суда основанными лишь на неподтвержденных пояснениях ответчика, отмечает, что сам факт (неподтвержденный) направления ответчиком в адрес истца проекта спецификации, подписанной со стороны ответчика, не может быть расценен как согласование поставки товара на сентябрь 2008 г.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 между истцом ЗАО "Профит" (покупатель) и ответчиком ООО "Вторчермет" (поставщик) был подписан договор поставки металлолома N 800364 (л.д. 9-19), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя лом и отходы чёрных металлов, а покупатель принять и оплатить товар. Регионы отгрузки, сроки поставки и количество металлолома указываются в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2. договора).

В рамках указанного договора в спорный период ответчиком поставлен, а истцом принят товар, что подтверждается представленными в материалы дела приемо-сдаточным актом N 12226856 от 21.09.2008, приемо-сдаточным актом N 12226500 от 22.09.2008, приемо-сдаточным актом N 12227016 от 22.09.2008, приемо-сдаточным актом N 22410862 от 22.09.2008, приемо-сдаточным актом N 32814164 от 22.09.2008, приемо-сдаточным актом N 32814203 от 22.09.2008, приемо-сдаточным актом N 32814465 от 23.09.2008, приемо-сдаточным актом N 32814778 от 26.09.2008, приемо-сдаточным актом N 32814923 от 29.09.2008, приемо-сдаточным актом N 12228922 от 03.10.2008. Указанная продукция принята истцом, о чем свидетельствуют подписи лиц, уполномоченных на получение данной продукции в графе "получил".

Истец, полагая условия поставки металлолома в сентябре и октябре 2008 г. несогласованными, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поставки металлолома N 800364 от 01.01.2008 в части поставок за означенные периоды незаключенным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания договора незаключенным не имеется. Мотивируя принятое решение, суд указал на то, что доводы истца о несогласовании условий поставки товара в сентябре и октябре 2008 г. являются необоснованными; имеется подписанная и скрепленная печатями сторон спецификация к договору на октябрь 2008 г., факт получения металлолома сторонами не оспаривается, в приемосдаточных актах содержатся наименования, количество, стоимость товара, имеется ссылка на спорный договор.

Выводы суда являются правильными.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с ч. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Как следует из п. 1 ст. 507 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

Пунктом 3.9 спорного договора установлено, что покупатель имеет право отказаться от приемки металлолома сверх согласованного объема.

Как отмечено выше, сторонами не оспаривается факт поставки металлолома в сентябре и октябре 2009 г., в приемосдаточных актах за сентябрь-октябрь 2008 г. (л.д.73-82) указаны наименование поставляемого товара, его количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор N 800364 от 01.01.2008; товар принят представителем истца.

Кроме того, между сторонами составлен акт сверки задолженности (л.д.70) по спорному договору, из которого видно, что истец признает наличие по состоянию на 30.11.2008 задолженности по договору N 800364 от 01.01.2008.

В материалы дела не представлено письменное уведомление истца об отказе в заключении договора поставки металлолома в части поставок на сентябрь 2008 г., как и не представлено доказательств отказа от приема металлолома ввиду отсутствия согласования существенных условий договора.

Изложенное позволяет сделать вывод о согласовании поставщиком и покупателем условия договора N 800364 от 01.01.2008 о товаре и в сентябре 2009 г.

Довод ЗАО "Профит" о том, что товарные накладные и приемосдаточные акты не являются документами, свидетельствующими о согласовании сторонами количества, цены товара и сроков его оплаты, отклоняется апелляционным судом как основанный на неверном толковании норм права. По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Вследствие чего, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами).

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приёмки-передачи имущества, отгрузочных документов, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы отклоняются, апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2009 по делу N А76-6870/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Е.В. Бояршинова М.Б. Малышев