Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. N 18АП-7817/2009

г. Челябинск

28 сентября 2009 г.

N 18АП-7817/2009 Дело N А76-7736/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ивановой Н.А., судей Бояршиновой Е.В., Малышева М.Б., при ведении протокола помощником судьи Магасумовой И.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисная компания Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2009 по делу N А76-7736/2009 (судья Мухлынина Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "УГМК-Рудгормаш" (далее - истец, ЗАО "УГМК") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Урал" (далее - ответчик) о взыскании задолженности за поставленную продукцию по договору поставки N 37-06 от 18.08.2006 в сумме 1 277 467 руб. 10 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом - л.д. 82-83).

Судом первой инстанции на основании решения от 27.03.2009 N 7-Р единственного участника ООО "Рудгормаш-Урал", свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 68-71) изменено наименование ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисная компания Урал" (далее - ООО ТСК "Урал").

Решением суда от 24.07.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что договор N 37-06 от 18.08.2006 в части поставки товара по спецификациям N123-08 от 14.08.2008 и N120-08 от 29.07.2008 является незаключенным, поскольку не согласованы условия о наименовании товара, а именно предмет договора определен не четко, не указаны групповые характеристики поставленных деталей.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ответчика отклонил, считает, что стороны согласовали существенные условия договора. Поясняет, что платежным поручением от 05.12.2008 N 611 ответчик произвел предварительную оплату товара со ссылкой на договор N 37-06 от 18.08.2006 и спецификацию N 120-08 от 29.07.2008. Документ, подтверждающий факт поставки товара истцом и принятие товара ответчиком: товарная накладная N 214 от 11.12.2008 также содержит ссылку на договор N 37-06 от 18.08.2006 и спецификацию N 120-08 от 29.07.2008г. Спецификация N 123-08 от 14.08.2008, на которую ссылается ответчик, не рассматривалась судом при вынесении решения как доказательство возникновения задолженности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 18.08.2006 заключен договор поставки N 37-06 (л.д. 8), в соответствии с разделом 1 которого поставщик (ЗАО "УГМК") обязался поставить покупателю (ООО "Рудгормаш-Урал") товар - горношахтное обогатительное оборудование и запчасти к нему - в ассортименте, количестве и в сроки, указанные в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Стороны к договору подписали спецификации за N N 101 от 14.05.2008, 105-08 от 06.06.2008, 106-08 от 11.06.2008, 108-08 от 14.06.2008, 113-08 от 25.07.2008, 119-08 от 28.07.2008, 120-08 от 29.07.2008, 121-08 от 21.07.2008 и 122-08 от 08.08.2008 (л.д. 85, 88, 97, 98, 99, 104, 106, 111, 113, 114, 119).

Способ доставки товара предусмотрен в спецификациях самовывозом.

Поставщик исполнил принятые на себя обязательства, поставив на основании договора по товарным накладным N 13 от 19.02.2009 (л.д. 12), 214 от 11.12.2008, (л.д. 90), 192 от 31.10.2008 (л.д. 95), 193 от 31.10.2008 (л.д. 103), 186 от 17.10.2008 (л.д. 107) товар на сумму 3 447 476 руб. 20 коп.

Покупателем товар принят, что также подтверждается также доверенностями на получение товара N 2 от 13.02.2009 (л.д. 23), 100 от 05.12.2008 (л.д. 91), 94 от 24.10.2008 (л.д. 96), 89 от 13.10.2008, 88 от 23.10.2008, 87 от 23.10.2008 (л.д. 108-110).

Оплата за поставленную продукцию произведена ответчиком платежными поручениями N 474 от 19.08.2008, 610 от 05.12.2008, 611 от 05.12.2008, (л.д. 92-94), 497 от 03.09.2008, 490 от 26.08.2008, 478 от 19.08.2008 (л.д. 100-102), 477 от 19.08.2008, 476 от 19.08.2008, 475 от 19.08.2008 (л.д. 115-117), 404 от 25.06.2009 (л.д. 122) на сумму 1 622 253,10 руб., а также мемориальными ордерами N 392 от 09.07.2008 (л.д. 105), 387 от 04.07.2008 (л.д. 118), 367 от 24.06.2008 (л.д. 121), 363 от 23.06.2008 (л.д. 123). Всего оплата произведена на сумму 2 170 009 руб. 10 коп.

В результате частичной оплаты задолженность у ответчика перед истцом составила 1 277 467 руб. 10 коп.

Поскольку принятые на себя обязательства по оплате товара покупатель надлежащим образом не выполнил, поставщик обратился в суд с исковым заявлением о взыскании суммы долга.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд исходил из обоснованности заявленных истцом требований, указав на то, что обязательство по оплате товара исполнено ответчиком ненадлежащим образом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности рекомендуется исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Применительно к договору поставки как разновидности договора купли-продажи (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации) существенным является условие о товаре, при этом условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.1 спорного договора поставки N 37-06 от 18.08.2006 определено, что покупатель принимает и оплачивает товар в ассортименте, количестве и сроки, изложенные в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Доводы ответчика о том, что договор поставки в части спецификаций N 123-08 от 14.08.2008 (л.д.52), N 120-08 от 29.07.2008 (л.д.89) является незаключенным, поскольку не указаны характеристики поставленных деталей, являются несостоятельными.

Согласно спецификации N 123-08 от 14.08.2008 подлежат поставке запчасти к сепаратору: редуктор 266.13.03.0000 в количестве 5 штук по цене с НДС 150 037 руб.

Согласно спецификации N 120-08 от 29.07.2008 подлежат поставке запчасти к сепаратору 2ЭВС-36/100: валок черт.260.02.00.0000 в количестве 1 штука по цене с НДС 319 485 руб.

Таким образом, в данных спецификациях указаны точное наименование поставляемого товара, его количество, цена, тот факт, что не указаны технические характеристики поставленных запчастей, не означает несогласованность условий договора.

В представленной в материалы дела товарной накладной N 214 от 11.12.2008 о получении товара содержатся ссылки на спецификацию N 120-08 от 29.07.2008 и на договор поставки N 37-06 от 18.08.2006.

До подачи апелляционной жалобы ответчик не приводил доводы о незаключенности спорного договора, в том числе и в части поставок товара по спецификациям N 123-08 от 14.08.2008 и N 120-08 от 29.07.2008. Как видно из письма ответчика от 30.04.2009 (л.д.78) им наличие задолженности, предъявленной к взысканию по настоящему спору, не отрицалось, предлагались различные варианты ее погашения.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности с учетом обстоятельств дела свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Что касается спецификации N 123-08 от 14.08.2008, апелляционный суд считает необходимым отметить, что истцом в настоящем деле не предъявлялось требование о взыскании долга за поставку товара именно по данной спецификации, данный документ не был предметом рассмотрения и оценки в настоящем деле.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается то, что истец надлежащим образом исполнил обязательство по поставке товара. Доказательств исполнения ответчиком обязанности оплаты товара на сумму 1 277 467 руб. 10 коп. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскания с ответчика суммы долга по договору поставки N 37-06 от 18.08.2006.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2009 по делу N А76-7736/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисная компания "Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Е.В. Бояршинова М.Б. Малышев