Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 г. N 20АП-4315/2007

г. Тула

18 февраля 2008 г.

Дело N А09-2593/07-26

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полынкиной Н.А.

судей Можеевой Е.И., Никуловой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В.

при участии:

стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на решение Арбитражного суда Брянской области от 25 сентября 2007 года по делу N А09-2593/07-26 (судья Калмыкова О.В.),

установил: Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Суражская МТС" Цыбульняк Николай Иванович (далее - конкурсный управляющий ООО "Суражская МТС" Цыбульняк Н.И.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") о признании договора от 15.12.2005 купли-продажи недвижимого имущества - двухэтажного здания конторы общей площадью 636,9 кв.м, расположенной по адресу: г. Сураж Брянской области, ул. Белорусская, 154, заключенного между ООО "Суражская МТС" и ООО "Союз", недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить все в первоначальное положение.

Принятым по делу решением исковые требования истца удовлетворены, договор от 15.12.2005 купли-продажи недвижимого имущества - двухэтажного здания конторы общей площадью 636,9 кв.м. признан недействительным.

ООО "Союз", не согласившись с указанным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель жалобы полагает, что о надлежащем одобрении оспариваемой в рамках настоящего спора сделки, как сделки с заинтересованностью, свидетельствует протокол N 1 общего собрания учредителей ООО "Суражская МТС", содержащий указание на выдачу учредителями разрешения на совершение Обществом сделки по отчуждению оставшегося на балансе ООО "Суражская МТС" имущества ООО "Союз". По мнению заявителя, суд неправомерно при определении рыночной стоимости отчужденного имущества руководствовался сведениями, содержащимися в отчете ООО "Би-Ника", в соответствии с которым рыночная цена отчуждаемого здания конторы составляет 498 000 руб., поскольку неясен механизм определения указанной рыночной стоимости, она определена без учета износа продаваемого объекта. Заявитель считает, что судом необоснованно не учтен тот факт, что ООО "Суражская МТС" применяла ускоренный коэффициент амортизации основных средств, в том числе, в отношении спорного здания, равный двум, в связи с чем остаточная стоимость здания конторы на момент совершения сделки составила 7 721 руб.

Истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность решения от 25.09.2007г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, 15.12.2005 между ООО "Суражская МТС" (продавец) в лице директора Сивакова Александра Александровича (далее - Сиваков А.А.) и ООО "Союз" (покупатель) в лице директора Сивакова А.А. заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Суражская МТС" продало ответчику недвижимое имущество - здание конторы общей площадью 636,9 кв.м, расположенное по адресу: г.Сураж Брянской области, ул.Белорусская, д.154, за 10 000 руб.

Таким образом, Сиваков А.А. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором обоих обществ и согласно п.1 ст.19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - заинтересованным лицом по отношению к ООО "Суражская МТС".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.03.2007 по делу N А09-6518/06-26 ООО "Суражская МТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Цыбульняк Н.И.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка купли-продажи совершена должником с заинтересованным лицом и в результате исполнения указанного договора должнику и его кредиторам были причинены убытки, конкурсный управляющий ООО "Суражская МТС" на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона РФ от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора от 15.12.2005 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается факт совершения оспариваемой сделки заинтересованным лицом - Сиваковым А.А., общим собранием учредителей ООО "Суражская МТС" решение об одобрении указанной сделки не принималось, в связи с чем имеются основания для признания данной сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки в силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Так, в соответствии со ст. ст. 45, 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В данном же случае материалы дела свидетельствуют о том, что решения о совершении сделки с заинтересованностью ООО "Суражская МТС" не принимало.

Представленный ответчиком протокол N 1 от 28.04.2000 общего собрания учредителей ООО "Суражская МТС", содержащий формулировку "выдать разрешение на совершение крупной сделки по продаже оставшегося на балансе ООО "Суражская МТС" имущества ООО "Союз" не свидетельствует об одобрении сделки по продаже здания конторы, поскольку в нем не указаны существенные условия предстоящей сделки купли-продажи, предусмотренные ст. 554, 555 Гражданского кодекса РФ - данные позволяющие идентифицировать недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, его цену.

Таким образом, поскольку иных доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки в порядке ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчиком не представлено, рассматриваемая сделка совершена с нарушением действующего законодательства и является недействительной в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

В отношении ООО "Суражская МТС" применена процедура банкротства - конкурсное производство.

Пунктом 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, в случае если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с нормой ч. 4 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правом предъявления иска о признании договора недействительным по указанным основаниям также обладает конкурсный управляющий, при этом иск предъявляет от своего имени.

Исходя из изложенного, заявленные конкурсным управляющим ООО "Суражская МТС" в рамках настоящего иска требования могут быть удовлетворены только в случае представления им доказательств причинения или возможного причинения должнику или кредиторам должника убытков в результате исполнения оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 15.12.2005.

Доказательствами причинения убытков должнику и его кредиторам в результате исполнения сделки купли-продажи от 15.12.2005 в данном случае являются представленные истцом справка ГУП "Брянскоблтехинвентаризация" об инвентаризационной стоимости здания конторы по состоянию на 19.09.2005, согласно которой данная стоимость составляет 450 348 руб., а также отчет ООО "Би-Ника" по определению рыночной стоимости здания конторы и земельного участка ООО "Суражская МТС" по состоянию на 20.12.2005, в соответствии с которой действительная стоимость здания конторы составила 498 000 руб., то есть продажная цена здания конторы, определенная в договоре купли-продажи от 15.12.2005 в размере 10 000 руб., меньше действительной более чем в 45 раз.

Довод ответчика о несоответствии указанной в отчете стоимости действительности не может быть принят во внимание, поскольку ООО "Союз" не представил иного расчета действительной стоимости здания конторы, а также доказательств, свидетельствующих об иной ее стоимости. При таких обстоятельствах, следует считать доказанным тот факт, что оспариваемой сделкой кредиторам или должнику причинены или могут быть причинены убытки.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания договора купли-продажи от 15.12.2005 недействительной сделкой и применении в силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ последствий ее недействительности.

При этом необоснована ссылка заявителя на тот факт, что ООО "Суражская МТС" применяла ускоренный коэффициент амортизации основных средств, в том числе, в отношении спорного здания, равный двум, в связи с чем остаточная стоимость здания конторы на момент совершения сделки составила 7 721 руб.

Данное обстоятельство имеет значение для установления обоснованности исчисления ООО "Суражская МТС" балансовой стоимости основных фондов, в том числе, спорного здания, однако ответчиком не представлено доказательств ее соответствия действующим рыночным ценам.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности оспариваемой сделки, в связи с чем апелляционный суд считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Союз" не было представлено подлинное платежное поручение, подтверждающее уплату госпошлины в установленном законом порядке и размере, госпошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25 сентября 2007 года по делу N А09-2593/07-26 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

Е.И. Можеева В. Никулова