г. Тула
26 февраля 2008 г. |
Дело N А62-5034/2006 |
Дата объявления резолютивной части постановления - 21 февраля 2008 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 26 февраля 2008 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Можеевой Е.И., Никуловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В.
при участии в заседании:
от истца - Баулин В.М по дов., Землянский В.М. по дов.
от ответчика и третьего лица - Молдован В.М. по дов.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зюзина Эрнеста Геннадьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2007г. по делу N А62-5034/2006 (судья Шапошников И.В.)
установил: Зюзин Эрнест Геннадьевич г. Смоленск обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Короткевичу Юрию Михайловичу г. Смоленск с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Гранит Зет" г. Смоленск о признании недействительным в силу его ничтожности договора уступки доли в уставном капитале ООО "Гранит Зет" в размере 20% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2000 рублей, заключенного в устной форме между Зюзиным Эрнестом Геннадьевичем и Короткевичем Юрием Михайловичем.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2007г. в удовлетворении иска отказано ввиду его необоснованности. При этом суд исходил из того, что, несмотря на то, что письменный договор о передаче доли в обществе между сторонами не заключался, представленная ответчиком расписка Зюзина Э.Г. от 28.01.2005г. в получении от Короткевича Ю.М. денег за проданную долю в размере 20% расценена судом как соглашение о передаче доли от истца к ответчику, оформленное в простой письменной форме. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что данное обстоятельство не позволяет признать сделку ничтожной, а потому она является оспоримой, однако для признания ее недействительной истцом пропущен установленный ст. 181 ГК РФ годичный срок, который исчислен с даты составления расписки.
Зюзин Э.Г., не согласившись с указанным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы считает, что при его принятии судом неправильно применены нормы материального права, а изложенные в решении выводы противоречат обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. В частности, вывод суда о соблюдении простой письменной формы договора уступки принадлежащей Зюзину Э.Г. доли в уставном капитале ООО "Гранит Зет" документально ни на чем не основан.
Законность и обоснованность решения от 08.02.2007г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Зюзин Э.Г., Цуканов А.Б. и Часов К.А. являлись участниками ООО "Гранит Зет" с принадлежащими ими долями в уставном капитале общества соответственно 50% у Зюзина Э.Г. и по 25% у Цуканова А.Б. и Часова К.А.
На состоявшемся 26.01.2005г. общем собрании участников общества (протокол N 5) было принято решение о продаже принадлежащей Зюзину Э.Г. доли в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей Миронову А.А. и Короткевичу Ю.М. по 20% каждому. В тот же день состоялось общее собрание участников общества (протокол N 6), на котором помимо прежних участников присутствовали два новых - Миронов А.А. и Короткевич Ю.М., которые вошли в состав ООО "Гранит Зет" в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.01.2005г. На указанном собрании было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с вхождением в состав новых участников общества
Во исполнение решения указанного собрания участников была подписана новая редакция учредительного договора и внесены соответствующие изменения в устав общества. Согласно положениям указанных учредительных документов соотношение долей в уставном капитале ООО "Гранит Зет" между участниками распределилось следующим образом: у Зюзина Э.Г. - 10% номинальной стоимостью 1000 руб.; у Цуканова А.Б. и Часова К.А. - по 25% номинальной стоимостью 2500 руб.; у Короткевича Ю.М. и Миронова А.А. - по 20% номинальной стоимостью 2000 руб.;
07.02.2005г. ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Гранит Зет", что подтверждается свидетельством серии 67 N 000598917.
Ссылаясь на то, что при отчуждении доли участника общества Зюзина Э.Г. были нарушены положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие обязательность соблюдения простой письменной формы сделки по уступке доли, Зюзин Э.Г. обратился в арбитражный суд области настоящим иском.
Анализируя совершенную сделку на предмет ее законности, суд первой инстанции пришел к выводу о ее соответствии нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отсутствии оснований для признания недействительной в силу ее ничтожности.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда необоснованным в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, допускается, если это не запрещено уставом общества. В соответствии с пунктом 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдения формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.
В силу ст. 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной, если стороны совершили такую сделку путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами, а также - способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса (путем составления одного документа, либо - путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; а также - совершением в срок, установленный для акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора).
Из анализа указанных правовых норм следует, что юридическим значимым обстоятельством для признания сделки перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью действительной является облечение соответствующей сделки в письменную форму. При этом последняя, в случае соответствия ее формы установленным законом требованиям, будет считаться заключенной при наличии в ней существенных условий, достигнутых сторонами (ст. 432 ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении требований Зюзина Э.Г., суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении при продаже доли в уставном капитале общества простой письменной формы сделки, признав в качестве таковой расписку Зюзина Э.Г. в получении денег за проданную им долю. Однако с данным выводом суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.
Данная расписка не может быть квалифицирована как договор купли-продажи, поскольку носит односторонний характер, тогда как являясь двусторонней сделкой, он должен включать в себя содержание обязанностей сторон и быть подписан обеими сторонами. Кроме того, расписка не содержит указания на то, что истцом действительно были получены денежные средства в оплату проданной доли. Следует также отметить, что расписка датирована 28.01.2005г., т.е. позднее даты проведения собрания участников ООО "Гранит Зет" 26.01.2005г., на котором уже был констатирован факт заключения между Зюзиным Э.Г. и Короткевичем Ю.М. договора купли-продажи доли от 26.01.2005г., что и послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы общества. Указанные обстоятельства не позволяют квалифицировать расписку как соглашение сторон об уступке доли в уставном капитале, составленное в предусмотренной законом письменной форме.
Таким образом, поскольку в письменной форме договор уступки доли в уставном капитале общества между Зюзиным Э.Г. и Короткевичем Ю.М. не заключался, данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной ввиду ее несоответствия требованиям ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В данном случае вывод суда о ее оспоримости и распространении в отношении указанной сделки годичного срока исковой давности о признании ее недействительной противоречит положениям ст. 168 и ч. 1 ст. 181 ГК РФ.
Не может суд апелляционной инстанции согласиться и с содержащимся в решении выводом относительно того, что факт совершения сделки по уступке доли подтверждается и решениями общего собрания участников общества от 26.01.2006г., которые в установленном порядке Зюзиным Э.Г. не оспорены. Имеющиеся в материалах дела протоколы общего собрания участников общества от 26.01.2005г. не позволяют выяснить содержание сделки (ст. 160 ГК РФ), установить ее существенные условия (ст. 432 ГК РФ), в протоколе отсутствуют подписи покупателей. Данные обстоятельства не позволяют считать, что указанные протоколы могут быть квалифицированы как сделка купли-продажи доли.
В силу вышеуказанных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункту 1 ст. 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе, подлежат возмещению в его пользу за счет ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271, АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ
решение Арбитражного суда Смоленской области от 08 февраля 2007 года по делу N А62-5034/2006 отменить.
Исковые требования Зюзина Эрнеста Геннадьевича удовлетворить.
Признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Гранит Зет" в размере 20% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2000 рублей, заключенный в устной форме между Зюзиным Эрнестом Геннадьевичем и Короткевичем Юрием Михайловичем.
Взыскать с Короткевича Юрия Михайловича в пользу Зюзина Эрнеста Геннадьевича в возмещение расходов по уплате госпошлины 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Н..А. Полынкина |
Судьи |
Е.И. Можеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А62-5034/06
Истец: Зюзин Эрнест Геннадьевич
Ответчик: Короткевич Юрий Михайлович
Третье лицо: ООО 'Гранит Зет', Арбитражный суд Смоленской области
Хронология рассмотрения дела:
26.02.2008 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-959/2007