Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 г. N 20АП-172/2006

г. Тула

02 апреля 2008 г.

Дело N А68-988/ГП-16-05

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимашковой Е.Н.

судей Стахановой В.Н., Игнашиной Г.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником Соколовой Т.А.

при участии:

от Фандякова И.И. - Кочанова Л.В. - представитель по дов. б/н от 15.11.2006, паспорт 70 03 N 273267;

от Бирюкова В.М. - Черноскулова В.М. - представитель по дов. б/н от 26.03.2008, паспорт 70 01 N 273499;

от Разореновой Р.П. - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ООО "Шахтерочка" - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев апелляционные жалобы Разореновой Р.П. и Бирюкова В.М. на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2006 по делу N А68-988/ГП-16-05 (судья Тажеева Л.Д.)

установил: Фандяков Игорь Иванович, г.Тула обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Разореновой Раисе Петровне, г.Новомосковск Тульской области о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Шахтерочка" в размере 78,26% по договору купли-продажи от 16.02.2005, заключенному между Бирюковым В.М. и Разореновой Р.П., а именно, признать право собственности Фандякова И.И. на долю в уставном капитале ООО "Шахтерочка" в размере 78,26% и обязать Фандякова И.И. выплатить Разореновой Р.П. 8 500 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Бирюков Владимир Михайлович и общество с ограниченной ответственностью "Шахтерочка".

Впоследствии, с согласия истца, Бирюков В.М. был привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25 сентября 2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью. При этом суд первой инстанции исходил из ничтожности (мнимости) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шахтерочка" и невозможности в связи с этим перевода прав и обязанностей по ней.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Разоренова Р.П. и Фандяков И.И. обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А68 - 50/ГП-16-04, находящегося в производстве Арбитражного суда Тульской области.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 производство по делу было возобновлено в связи с вступлением в законную силу постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А68-8028/06-50/16-04.

Оспаривая решение суда первой инстанции, Фандяков И.И. ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. В частности, истец отмечает, что ответчик Фандяков И.И. имел намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Шахтерочка" третьему лицу - Разореновой Р.П. Полагает, что последствия, предусмотренные сделкой купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наступили, Разоренова Р.П. приобрела все предусмотренные законом права собственника доли в уставном капитале ООО "Шахтерочка" и осуществляет их от своего имени, в связи с чем сделка, заключенная Разореновой Р.П. и Бирюковым В.М., мнимой не является, и имеются основания для перевода прав покупателя по ней на Фандякова И.И.

Разоренова Р.П., не соглашаясь с решением Арбитражного суда Тульской области, указывает, что выводы суда о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шахтерочка", заключенного Бирюковым В.М. и Разореновой Р.П., не основаны на обстоятельствах дела, поскольку данный договор был исполнен сторонами.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что истец Фандяков И.И. и ответчик Бирюков В.М. являлись участниками ООО "Шахтерочка" с долями соответственно 21,74% и 78,26% в уставном капитале этого общества.

В договоре купли-продажи доли участника ООО "Шахтерочка" от 30.04.2002 указано, что Фандяков И.И. продал Бирюкову В.М. долю в уставном капитале ООО "Шахтерочка" в размере 21,74% уставного капитала за 60 тыс. рублей. Решением от 03.08.2002 Бирюков В.М. утвердил новый устав ООО "Шахтерочка", в котором он был указан в качестве единственного участника этого общества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А68-8028/06-50/16-04 договор купли-продажи доли участника ООО "Шахтерочка" в размере 21,74% от 30.04.2002 между Фандяковым И.И. и Бирюковым В.М. признан недействительным как сделка, совершенная в нарушение правопорядка и законности, в связи с тем, что истец не совершал оспариваемую сделку, а совершило ее лицо, имеющее преступные намерения на завладение долей истца в уставном капитале ООО "Шахтерочка".

До вынесения указанного постановления суда апелляционной инстанции о признании договора купли-продажи доли от 30.04.2002 недействительным Бирюков В.М. по договору купли-продажи от 16.02.2005 продал 100% долю в уставном капитале общества Разореновой Р.П.

Данные изменения в составе участников ООО "Шахтерочка", с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

13.07.2005 между Разореновой Р.П. и Бирюковым В.М. было подписано соглашение о расторжении по взаимному согласию договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Шахтерочка" от 16.02.2005 и возвращении уплаченной по договору цены продавцом покупателю.

Ссылаясь на то, что, заключив договор купли-продажи доли участника ООО "Шахтерочка" в размере 100% уставного капитала от 16.02.2005, Бирюков В.М. распорядился не только принадлежащей ему долей, но и долей Фандякова И.И., при этом, реализуя собственную долю, Бирюков В.М. нарушил преимущественное право на ее покупку Фандякова И.И., как второго участника, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из доказанности истцом мнимости совершенной ответчиками сделки и отсутствия в связи с этим оснований для перевода прав и обязанностей по ней.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

В ст. 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, юридическими последствиями сделки купли-продажи является обязанность продавца передать товар в собственность покупателя, а покупателя - принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли от 16.02.2005 ответчик - Бирюков В.М. продал долю в уставном капитале Общества (100%) Разореновой Р.П. в период инициированного Фандяковым И.И. судебного разбирательства о признании недействительным договора продажи Бирюкову В.М. принадлежащей Фандякову И.И. доли в уставном капитале ООО "Шахтерочка", в результате заключения которого Бирюков В.М. стал единственным участником Общества, что свидетельствует о том, что договор купли-продажи доли от 16.02.2005 заключен Бирюковым В.М. не с целью возникновения последствий заключения сделки купли-продажи, а с целью отчуждения доли Фандякова И.И. третьему лицу и избежания восстановления права собственности Фандякова И.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Шахтерочка".

Ст.170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

На то, что Разоренова Р.П., выступившая покупателем по договору купли-продажи доли, не имела намерений фактически его исполнять, указывает то обстоятельство, что она имеет слабое физическое и психическое здоровье, что подтверждается рапортом капитана милиции Зотова А.В. от 12.12.2005 (л.д. 71), где указано, что Разоренова Р.П. страдает различного рода болезнями, в том числе и психическими, частично парализована, задаваемые вопросы понимает с трудом.

Указанные обстоятельства, а также тот факт, что Разореновой Р.П. и Бирюковым В.М. было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 16.02.2005, которое было оформлено "задним" числом - 13.06.2005, в то время как фактически, согласно пояснениям Бирюкова В.М., было подписано в начале октября 2005 г., свидетельствуют о том, что данный договор был заключен без намерения создать правовые последствия, которые влекут за собой факт совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем она обоснованно признана судом мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом не может быть принято во внимание указание заявителей жалоб на тот факт, что сделка была фактически исполнена: произошел переход доли от Бирюкова В.М. к Разореновой Р.П., которая приступила к реализации своих полномочий как участник общества. Изложенный выше анализ причин и условий, при которых были формально достигнуты правовые последствия сделки купли-продажи доли, а также ее последующее расторжение сторонами - Разореновой Р.П. и Бирюковым В.М. соглашением от 13.06.2005 свидетельствуют о ее мнимости, поскольку она не была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата. В рассматриваемом случае стороны создали другие последствия, которые соответствовали их волеизъявлению, не отраженному в сделке, а именно, недопущение восстановления права собственности Фандякова И.И. на отчужденную долю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, право собственности на проданную по недействительному (мнимому) договору купли-продажи долю (независимо от ее фактической передачи покупателю) к Разореновой Р.П. не перешло, в связи с чем данная сделка не может порождать последствий, предусмотренных ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно права участника общества потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Фандякова И.И. и перевода на него прав и обязанностей по договору купли-продажи доли от 16.02.2005.

При этом необоснованно указание Бирюкова В.М. на необходимость прекращения производства по рассматриваемому делу в связи с ликвидацией ООО "Шахтерочка", поскольку на момент вынесения решения ООО "Шахтерочка" ликвидировано не было и принимало участие в процессе. При таких обстоятельствах, прекращение производства по делу в целом, означающее отмену решения, нарушит норму статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Тульской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обстоятельства дела исследованы полно, всесторонне и объективно, им дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Тульской области от 25 сентября 2006 года по делу N А68-988/ГП-16-05 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Г.Д. Игнашина В.Н. Стаханова