Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 г. N 20АП-1307/2008

г. Тула

Дело N А54-5242/2007 С12

14 мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2008 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Можеевой Е.И., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовым Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарикова Вячеслава Андреевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2008 года по делу N А54-5242/2007 С12 (судья Суденко В.В.), принятое по иску Шарикова Вячеслава Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Интерконвент", обществу с ограниченной ответственностью "РТМ Бизнес"

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "РТМ Бизнес" - Абрамова А.Г. - представитель по доверенности от 26.07.2007,

от ООО "Интерконвент": представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Шариков Вячеслав Андреевич (далее - Шариков В.А.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерконвент" (далее - ООО "Интерконвент"), обществу с ограниченной ответственностью "РТМ Бизнес" (далее - ООО "РТМ Бизнес") о признании недействительным договора займа N 1 от 15.11.2006 как совершенного с нарушением ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил признать договор займа недействительным по тем основаниям, что он был заключен на иных условиях, чем это одобрено внеочередным собранием участников общества.

Изменение основания иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Шариков В.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, договор заключен в нарушение ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" на иных условиях, чем это было установлено общим собранием участников.

Заявитель ссылается на то, что общий срок действия договора с учетом дополнительных соглашений не соответствовал условию о сроке действия договора, отраженному в протоколе общего собрания участников от 14.11.2006.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что срок займа лишь на пять дней меньше одобренного внеочередным собранием участников, что не является существенным нарушением прав и законных интересов истца. Полагает, что разница в сроке составляет не 5, а 18 дней, что в денежном выражении составляет 2 028 996 руб. 45 коп.

В апелляционной жалобе указано, что ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 предусматривает право высшего органа управления определить условия крупной сделки.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Интерконвент" N 62 от 14.11.2006 участниками общества Панюковым Ю.Н. (60 % голосов) и Шариковым В.А. (40 % голосов) по вопросу повестки дня о совершении крупной сделки было принято решение заключить договор займа между ООО "Интерконвент" и ООО "РТМ Бизнес" в сумме 650 000 евро в рублях по курсу Банка России на дату получения займа без уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, сроком на 3 месяца, для осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО "Интерконвент" (л.д. 37).

15.11.2006 между ООО "РТМ Бизнес" (займодавец) и ООО "Интерконвент" (заемщик) заключен договор займа N 1, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику целевой беспроцентный заем в размере 650 000 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату перечисления денежных средств (22 544 405 руб.) для осуществления текущей хозяйственной деятельности, а заемщик обязался использовать заемные средства по назначению и возвратить их займодавцу в определенный договором срок (л.д. 9, 10).

В соответствии с п. 1.2 договора сумма займа передана заемщику на срок до 01.12.2006.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в п. 1.2 договора, заемщик должен перечислить на расчетный счет займодавца 100 % суммы займа.

Дополнительными соглашениями от 30.11.2006 срок займа был продлен сначала - до 12.12.2006, затем - до 15.01.2007 и окончательно - до 10.02.2007 (л.д. 11-13).

Ссылаясь на то, что общим собранием была одобрена сделка сроком на три месяца, в то время как договор займа заключен на две недели, а также общим собранием не было дано согласие на включение в договор условий о применении штрафных санкций за просрочку возврата суммы займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что условия займа одобрены общим собранием участников общества. Одобрение обществом договора займа подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.11.2006.

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как усматривается из бухгалтерского баланса ООО "Интерконвент" по состоянию на 01.10.2006, стоимость имущества общества составила 81 499 000 руб. (л.д. 15).

Договор займа предусматривает предоставление ООО "Интерконвент" займа в размере 650 000 евро (22 544 405 руб.) Таким образом, договор займа N 1 от 15.11.2006 является для общества крупной сделкой.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Интерконвент" N 62 от 14.11.2006 подтверждается, что участниками общества было принято решение о совершении крупной сделки - договора займа между ООО "Интерконвент" и ООО "РТМ Бизнес" в сумме 650 000 евро в рублях по курсу Банка России на дату получения займа.

Протокол подписан участниками общества Панюковым Ю.Н. и Шариковым В.А.

Таким образом, общим собранием участников ООО "Интерконвент" была одобрена крупная сделка займа в сумме 650 000 евро в рублях по курсу Банка России.

Учитывая наличие в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Интерконвент" N 62 от 14.11.2006, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при заключении договора займа N 1 от 15.11.2006 обществом соблюдены требования, предусмотренные ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор займа N 1 от 14.11.2006 соответствует требованиям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы заявителя о том, что срок действия договора с учетом дополнительных соглашений не соответствовал условию о сроке действия договора, отраженному в протоколе общего собрания участников от 14.11.2006, а также общим собранием не было дано согласие на включение в договор условий о применении штрафных санкций.

Согласование общим собранием участников общества всех условий заключаемой крупной сделки, в том числе условий, касающихся срока выдачи займа и применения гражданско-правовой ответственности в виде пени, не предусмотрено статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

При этом в рассматриваемом случае для решения вопроса о наличии (отсутствии) оснований недействительности сделки правовое значение имеет факт одобрения крупной сделки в сумме 650 000 евро в рублях общим собранием участников. Данный факт подтвержден документально.

Право общего собрания участников определять условия крупной сделки не закреплено в ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в связи с чем соответствующий довод заявителя не принимается.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2008 года по делу N А54-5242/2007 С12 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шарикова Вячеслава Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

Е.И. Можеева М.В. Никулова