Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июня 2008 г. N 20АП-1863/2008

г. Тула

12 июня 2008 г.

Дело N А62-1147/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июня 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полынкиной Н.А.

судей Игнашиной Г.Д., Стахановой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчук Т.О.

при участии:

стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по Промышленному району города Смоленска на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15 апреля 2008 года по делу N А62-1147/2008 (судья Заболоцкая В.Н.),

установил: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Промышленному району города Смоленска обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Квидор", проведенной ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира на основании решения инспекции N 1748 от 17.10.2005 г., в связи с представлением юридическим лицом недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица.

Принятым по делу решением в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с решением, ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. Заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм материального права. Указывает, что в соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" произведенная ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира регистрация общества с ограниченной ответственностью "Квидор" является недействительной, поскольку в ходе осуществления мероприятий налогового контроля установлено, что по адресу исполнительного органа, указанному в учредительных документах, названное юридическое лицо отсутствует. Считает, что в соответствии с п. 11 ст. 7 закона РФ от 21.03.1991 г. N 943-1 "О налоговых органах РФ" заявитель вправе предъявлять в арбитражный суд иски о признании недействительной регистрации юридического лица.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Смоленской области от 15 апреля 2008 года проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из представленного в материалы дела устава ООО "Квидор", решением ООО "Пирамида", являющегося единственным участником общества ООО "Корд", и ООО "СТИВС" 10 октября 2005 г. принято решение о создании путем слияния указанных выше обществ ООО "Квидор".

Согласно п. 1.3 устава местом нахождения общества является г. Смоленск, пр. Гагарина, д. 5.

11 октября 2005 года директором общества ООО "Квидор" Смирновым В.С. в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира подано заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации.

Рассмотрев представленные обществом заявление и документы, ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира приняла решение от 17.10.2005 г. N 1746 о государственной регистрации юридического лица ООО "Квидор", созданного путем реорганизации в форме слияния.

07.09.2007 года специалистом - экспертом отдела регистрации и учета налогоплательщиков ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска Лукиной Т.Ф. произведен осмотр места нахождения ООО "Квидор", в результате которого установлено, что по указанному в учредительных документах адресу: г. Смоленск, пр. Гагарина, д. 5 общество не находится, о чем был составлен протокол об административном правонарушении.

Постановлением по делу об административном правонарушении мирового судьи судебного участка N 12 г. Смоленска от 25 сентября 2007 года директор ООО "Квидор" Смирнов Вячеслав Сергеевич признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ, ему назначено наказание в виде дисквалификации сроком на два года.

ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска, посчитав, что государственная регистрация ООО "Квидор" в связи с представлением последним недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица произведена ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", обратилась с данным заявлением в арбитражный суд.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования суд апелляционной инстанции считает обоснованным в силу следующего.

Порядок государственной регистрации юридического лица и отказ в государственной регистрации регламентирован главой V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрационный орган предоставляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (подпункты "а" и "б" статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Суд первой инстанции установил, что для государственной регистрации общества директором ООО "Квидор" представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные в статье 14 Федерального закона N 129-ФЗ.

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждается, что указанные в нем сведения являются достоверными. Налоговым органам не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска не представила доказательств, свидетельствующих о том, что на момент государственной регистрации юридического лица ООО "Квидор" в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира были представлены недостоверные сведения.

Ссылка заявителя на привлечение Смирнова В.С. к административной ответственности по части 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением наказания в виде дисквалификации сроком на два года за представление на государственную регистрацию документов, содержащих заведомо ложные сведения, правого значения для разрешения заявленного требования не имеет, поскольку данный факт не подтверждает, что на момент регистрации указанное общество там не располагалось. Кроме того, привлечение должностного лица к административной ответственности не влечет правовых последствий для юридического лица в данном случае.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительной государственной регистрации ООО "Квидор".

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска не представила доказательств несоответствия оспариваемого ненормативного акта закону и нарушения ее прав оспариваемым решением, на основании которого была произведена государственная регистрации юридического лица.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно установил, что заявитель не доказал тот факт, что при регистрации общества нарушены публичные интересы, равно как не доказано и наличие у инспекции права на оспаривание законности государственной регистрации общества, в связи с чем в силу части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у инспекции отсутствует право на обращение в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества.

Доводы заявителя жалобы относительно наличия у общества задолженности перед пенсионным фондом, о непредставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, которые могут иметь правовое значение для рассмотрения вопроса о ликвидации общества как не ведущего хозяйственную деятельность, не могут быть приняты во внимание, поскольку данное требование не является предметом рассматриваемого дела.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска и отмены принятого законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15 апреля 2008 года по делу N А62-1147/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

Г.Д. Игнашина В.Н. Стаханова