Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2008 г. N 20АП-2044/2008

город Тула

24 июня 2008 г.

Дело N А23-3435/07Г-8-160

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гордеевой О.В., Афанаскиной Т.М., Филатовой Т.С., Богомолова Ю.А. на решение Арбитражного суда Калужской области от 04 апреля 2008 года по делу N А23-3435/07Г-8-160 (судья Шатская О.В.), принятое по иску Гордеевой О.В., Афанаскиной Т.М., Филатовой Т.С., Богомолова Ю.А. к ООО "Шанс", Рыжкову М.Г., третье лицо: Фомин А.Е., о признании недействительной сделки купли - продажи нежилого помещения и зарегистрированного права,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей): Гордеева О.В., паспорт; Афанаскина Т.М., паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Гордеева Ольга Владимировна, Афанаскина Татьяна Михайловна. Филатова Татьяна Сергеевна и Богомолов Юрий Андреевич обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее ООО "Шанс") и Рыжкову Максиму Геннадьевичу о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и зарегистрированного права второго ответчика на встроенное нежилое помещение (л.д.4-6, том 1).

В дополнении от 14.01.2008 года к исковому заявлению истцы уточнили заявленные требования, просили суд признать недействительным договор купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года, применив последствия недействительности сделки в виде возврата первому ответчику помещения, а также признать недействительным зарегистрированное право второго ответчика на спорное помещение (л.д. 110-112, том 1).

Определением от 04.03.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечен Фомин Алексей Евгеньевич (л.д. 8-10, том 2).

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ истцов от требования о признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д. 7, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

Решением арбитражного суда от 04 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и применении последствий его недействительности отказано. Производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение прекращено (л.д.31-36, том 2).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, Гордеева О.В., Афанаскина Т.М., Филатова Т.С., Богомолов Ю.А. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования (л.д.56-57, том 2).

Заявители полагают, что генеральный директор общества избран незаконно, в связи с этим он не являлся правомочным лицом общества при подписании договора купли-продажи оспариваемого помещения.

Кроме того, общее собрание участников общества ООО "Шанс" не уполномачивало Прибылова А.А. продавать единственное помещение общества за 500 000 рублей.

В судебном заседании Афанаскина Т.М. изложила доводы апелляционной жалобы, поддержала ее в полном объеме, указав, что сделка от имени общества совершена неправомочным лицом, решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007 года по делу N А23-2439/07Г-11-188 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Шанс" об избрании генеральным директором ООО "Шанс" Прибылова Л.А., просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, признав договор купли-продажи от 27.04.2007 года недействительным.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

Афанаскина Т.М. и Гордеева О.В. не возражают против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

От ООО "Шанс" и Рыжкова М.Г. в суд апелляционной инстанции поступили отзывы, в которых они не согласны с доводами апелляционной жалобы, просят решение суда оставить без изменения (л.д. 74-75, 95-97, том 2).

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

27.04.2007 года ООО "Шанс" (Продавец) и Рыжков М.Г. (Покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил встроенное нежилое помещение общей площадью 90,7 кв.м, расположенное на первом этаже кирпичного дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д.7. (л.д.72-73, том 1)

От ООО "Шанс" договор был подписан директором Прибыловым А.А., стоимость приобретаемого помещения была определена сторонами в пункте 4 договора в 500 000 рублей. При этом инвентаризационная оценка указанного помещения, согласно пункту 3 договора и данным технического паспорта, изготовленного Людиновским филиалом КП БТИ по состоянию на 26.09.2006 года, составляла 359 930 рублей.

По передаточному акту от 27.04.2007 года встроенное нежилое помещение было передано Рыжкову М.Г. (л.д. 74, том 1)

24.05.2007 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним была сделана запись за N 40-40-12/008/2007-201 о регистрации права собственности Рыжкова М.Г. на приобретенное помещение, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации (л.д. 62, том 1).

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительным (ничтожным) как заключенный со стороны ООО "Шанс" неуполномоченным лицом, а также как заключенный с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупной сделки, истцы обратились с иском в арбитражный суд (л.д.4-6, том 1).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и применении последствий его недействительности, отказав в их удовлетворении и прекратив производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение.

У суда апелляционной инстанции нет оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета,

Как усматривается из устава и учредительного договора ООО "Шанс", Гордеева О.В., Афанаскина Т.М., Филатова Т.С. и Богомолов Ю.А. являются участниками указанного общества, владеющими соответственно 7,1 %, 6,5 %, 7,5 % и 15,4 % уставного капитала, то есть последние могли оспорить крупную сделку по мотиву нарушения порядка ее заключения (л.д.37, том 1).

Из протокола N 2 общего собрания учредителей ООО "Шанс" от 15.11.2006 года следует, что большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 9.4 Устава общества) было принято решение о продаже помещения по адресу: пл. Победы, д. 7 (л.д. 159, том 1).

Установив, что вышеназванное решение общего собрания учредителей ООО "Шанс" о продаже помещения в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву нарушения порядка ее заключения.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В силу указанной нормы права истцы такими лицами не являются.

Судом установлено, что договору купли-продажи встроенного нежилого помещения, подписанному от имени общества директором Прибыловым А.А., предшествовало решение общего собрания участников общества о продаже помещения, а с требованием о признании указанного договора недействительным (ничтожным) как подписанного неуполномоченным лицом и применении последствий недействительности ничтожной сделки общество, как заинтересованное лицо, в суд не обращалось.

Кроме того, по договору купли-продажи встроенного нежилого помещения от 12.01.2008 года Рыжковым М.Г. спорное помещение было продано третьему лицу - Фомину А.Е., переход права собственности к которому на данное помещение 23.01.2008 года был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 2-4, том 2).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием заявленных исковых требований, лежит на истцах.

С учетом изложенного и исходя из того, что истцы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили доказательств того, каким образом спорная сделка нарушает их имущественные права либо законные интересы, следовательно, они не могут быть отнесены к числу лиц, заинтересованных в признании договора купли-продажи ничтожной сделкой по причине ее заключения неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и применении последствий его недействительности.

В связи с отказом истцов от требования о признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д. 7, суд обоснованно прекратил производство по делу в этой части иска в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей жалобы о том, что сделка от имени общества совершена неправомочным лицом и что решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007 года по делу N А23-2439/07Г-11-188 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Шанс" об избрании генеральным директором ООО "Шанс" Прибылова Л.А.; генеральный директор общества избран незаконно, в связи с этим он не являлся правомочным лицом при подписании договора купли-продажи оспариваемого помещения общества, являлись предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Утверждение, изложенное в апелляционной жалобе, о том, что общее собрание участников общества ООО "Шанс" не уполномачивало Прибылова А.А. продавать единственное помещение общества за 500 000 рублей, отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанное на материалах дела и требованиях закона.

Доводы заявителей апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 04 апреля 2008 года по делу N А23-3435/07Г-8-160 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гордеевой Ольги Владимировны, Афанаскиной Татьяны Михайловны, Филатовой Татьяны Сергеевны, Богомолова Юрия Андреевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителей апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Л.А. Юдина