Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2008 г. N 20АП-1994/2008

город Тула

Дело N А09-7439/07-8

23 июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Рыжовой Е.В., Можеевой Е.И.,

по докладу судьи Байрамовой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу коммерческого акционерного банка "Бежица-банк" (ОАО), г. Брянск,

на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2008 года

по делу N А09-7439/07-8 (судья Назаров А.В.), принятое

по иску коммерческого акционерного банка "Бежица-банк" (ОАО), г. Брянск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Техпромметалл", п. Супонево Брянского района Брянской области;

2) обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб", г. Москва;

о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии в заседании представителей:

от истца (заявителя жалобы): не явились (уведомлены),

от ответчиков: не явились (уведомлены),

установил:

Коммерческий акционерный банк "Бежица-банк" (ОАО) (далее - КАБ "Бежица-банк", банк) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техпромметал" (далее - ООО "Техпромметал") о признании недействительным договора купли-продажи N 7/05/КП1 от 18.03.2005 года, заключенного между ООО "Техпромметал" и обществом с ограниченной ответственностью "УралСибЛизинг" (далее - ООО "УралСибЛизинг") (л.д. 4, том 1)

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции к участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен правопреемник ООО "УралСибЛизинг" - ООО "Лизинговая компания Уралсиб".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2008 года исковые требования КАБ "Бежица-банк" оставлены без удовлетворения (л.д. 141-143, том 1).

Не согласившись с указанным решением суда от 16.04.2008 года, банк обратился с жалобой, в которой просит отменить данное решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, правила последующего одобрения сделки не могут применяться к сделке совершенной с нарушением правопорядка или нравственности. В этой связи подписание спорного договора со стороны ООО "Техпромметал" неустановленным лицом является основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Кроме того истец полагает, что уплата лизинговых платежей свидетельствует об исполнении сторонами условий договора лизинга, а не оспоренного банком договора купли-продажи.

Умысел на совершение заведомо противоправной сделки заявитель жалобы усматривает в том, что сделка была направлена на исключение имущества из конкурсной массы ООО "Техпромметал". Также истец указывает на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных банком требований, руководствуясь в части отказа в удовлетворении требований основанных на совершении крупной сделки без соответствующего одобрения общего собрания участников, положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 4, том 2).

Строны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.

Апелляционная жалоба истца рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей в порядке, установленном ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 18 марта 2005 года между ООО "Техпромметалл" (продавец) и ООО "УралСибЛизинг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 7/05/КП1, по условиям которого ООО "Техпромметалл" приняло на себя обязательство передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить оборудование согласно спецификации (л.д. 50-53, том 1).

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что покупатель приобретает товар целей осуществления лизинговой деятельности. Товар приобретается для передачи финансовую аренду (лизинг) ООО "Техпромметалл" (лизингополучатель).

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с тем, что заключен с целью заведомо противоправной основам правопорядка и нравственности, а также является крупной сделкой, не одобренной общим собранием участников ООО "Техпромметалл", банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый им договор заключен ответчиками с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В части требований о признании сделки недействительной, как крупной, совершенной без одобрения собранием участников общества, суд правильно признал истца незаинтересованным лицом, которому Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставлено право обжаловать сделку по названным основаниям.

У апелляционного суда нет оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна.

В определении от 08.06.2004 года N 226-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в соответствии со статьей 169 ГК РФ квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, предоставляющая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что для установления ничтожности сделки по причине ее заведомой противности основам правопорядка и нравственности первостепенное значение придается выявлению умысла у участников сделки, который опосредует понимание ими противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан.

Банк в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Основной целью любой гражданско-правовой сделки является экономическая выгода в виде получения какого-либо имущества или денежных средств. Рассматриваемая сделка является возмездной, доказательств неисполнения ее условий, истцом не представлено.

При этом подписание спорного договора со стороны ООО "Техпромметалл" неустановленным лицом, при условии последующего одобрения сделки ответчиком, не может явиться основанием для признания сделки недействительной.

Усмотрение умысла на совершение заведомо противоправной сделки в том, что сделка была направлена на исключение имущества из конкурсной массы ООО "Техпромметал" не подтверждено какими-либо доказательствами. Ссылка на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен между ответчиками за несколько дней до заключения первого кредитного договора между КАБ "Бежица-банк" и ООО "Техпромметал" с обеспечением обязательств договором залога спорного оборудования таким доказательством не является.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных банком требований, руководствуясь в части отказа в удовлетворении требований основанных на совершении крупной сделки без соответствующего одобрения общего собрания участников, положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является надуманным, поскольку определение крупной сделки, ее признаки и порядок одобрения установлен указанной нормой закона.

При этом согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, каковыми истец не является.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб., уплаченная заявителем жалобы при ее подаче, в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2008 года по делу N А09-7439/07-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Е.В. Рыжова Е.И. Можеева