Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2008 г. N 20АП-1920/2008

г. Тула

08 июля 2008 г.

Дело N А54-5357/2007С16

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полынкиной Н.А.,

судей Еремичевой Н.В., Игнашиной Г.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Соколовой Т.А.,

при участии:

от истца - Горбунов О.В. по дов. б/н от 20.11.2007, паспорт 61 04 N 028527,

от третьих лиц - администрации МО "Михайловский муниципальный район Рязанской области" - Крючков Д.Н. по дов. б/н от 29.05.2007, паспорт 61 04 N 131325; Вешкиной Е.В. - Крючков Д.Н. по дов. б/н от 16.01.2008,

ответчик не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Головина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2008г. по делу N А54-5357/2007 С16 (судья Картошкина Е.А.),

установил: Головин Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО "Михайловремтехпредприятие" о признании частично недействительным решения совета директоров ОАО "Михайловремтехпредприятие" от 09.04.2003 в части передачи муниципальному образованию "Михайловский район Рязанской области" здания мастерской N 3 и первого этажа конторы, расположенных по адресу: Рязанская обл., г. Михайлов, ул. 23 Партсъезда, д. 1.

В порядке ст. 51 АПК РФ арбитражным судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Вешкина Елена Викторовна и администрация муниципального образования "Михайловский муниципальный район".

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ, было изменено основание искового заявления. Истец просил суд признать частично недействительным решение от 09.04.2003 совета директоров открытого акционерного общества "Михайловремтехпредприятие" (далее - ОАО "Михайловремтехпредприятие") в части передачи муниципальному образованию "Михайловский район Рязанской области" здания мастерской N 3, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Михайлов, ул. 23 Партсъезда, д. 1; первого этажа конторы, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Михайлов, ул. 23 Партсъезда, д.1, по тем основаниям, что оспариваемое решение совета директоров принято в отсутствие кворума и направлено на безвозмездное отчуждение активов общества, то есть противоречит принципам добросовестности и разумности и причиняет истцу как акционеру материальный вред.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Головин С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные им требования.

При этом заявитель указывает, что суд не дал надлежащей оценки представленному в материалы дела соглашению по фактическим обстоятельствам, заключенному между истцом и ответчиком, согласно которому ответчиком признано, что фактически 09.04.2003 заседание совета директоров ОАО "Михайловремтехпредприятие" не проводилось. Истец полагает, что нарушение его прав оспариваемым решением выразилось в уменьшении имущества ликвидируемого общества и, следовательно, ущемлении прав истца претендовать на его часть по завершении ликвидации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2008 проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.09.2005 по делу N А54-1146/2005С6 ОАО "Михайловремтехпредприятие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно протоколу N 4 заседания совета директоров ОАО "Михайловремтехпредприятие" от 09.04.2003 жилой фонд, а также здание конторы (1 этаж), ассенизационная машина, спецмашина ГАЗ-53 ММТОЖ, мастерская N 3, водопроводные сети, водонапорная башня, артезианская скважина и очистные сооружения, принадлежащие ответчику, были безвозмездно переданы в муниципальную собственность муниципального образования "Михайловский район Рязанской области".

Постановлением главы муниципального образования "Михайловский район Рязанской области" от 22.05.2003 N 157 спорные объекты недвижимости были приняты в муниципальную собственность и определен балансодержатель имущества - Михайловское МУП ЖКХ.

В соответствии с соглашением на приобретение обыкновенных акций ОАО "Михайловремтехпредприятие" Головин Сергей Александрович является владельцем обыкновенных акций ОАО "Михайловремтехпредприятие" в количестве 13 штук номинальной стоимостью 1000руб. каждая, регистрационный номер 59-III-00881.

На требование истца от 10.11.2007 о выделении ему имущества соразмерно доле принадлежащих акций ОАО "Михайловремтехпредприятие" письмом от 20 ноября 2007 г. сообщило о невозможности выделения имущества в связи с его отсутствием.

Ссылаясь на отсутствие у ответчика имущества, отчуждение которого было произведено с нарушением закона, истец обратился в арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов как акционера ОАО "Михайловремтехпредприятие".

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод Арбитражного суда Рязанской области законным и обоснованным, исходя из следующего.

По смыслу п.1 ст. 1, п.1 ст.11, ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 ст.2, ч.1 ст.4, ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с соответствующим заявлением, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком или заинтересованным лицом его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Из приведенных процессуальных норм следует, что арбитражный суд при рассмотрении дела об оспаривании решений органов управления общества должен исследовать указанные решения на предмет соответствия их закону, а также проверить обстоятельства нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской (иной экономической) деятельности. При этом на юридическом лице, орган управления которого принял соответствующее решение, лежит бремя доказывания законности принятого решения, а на заявителе (в данном случае - Головине С.А.) - нарушения этим решением его прав и законных интересов.

Таким образом, обязанность ответчика доказать соответствие принятого решения требованиям законодательства, наличие у органа управления надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия такого решения, не исключает обязанности заявителя в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказывать в первую очередь нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Следовательно, обращение с заявлением об оспаривании решения совета директоров общества требует наличия личного материально-правового интереса заявителя, который ущемлен или затронут теми нарушениями норм права, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Головин С.А. не указывает на то, что он являлся кредитором ОАО "Михайловремтехпредприятие" на момент ликвидации последнего, и не доказал в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что оспариваемое решение совета директоров общества нарушило его имущественные права и законные интересы как акционера ОАО "Михайловремтехпредприятие".

Свою заинтересованность в разрешении данного спора заявитель обосновывал тем, что принятие оспариваемого решения повлекло уменьшение имущества ликвидируемого общества и, следовательно, ущемление прав истца претендовать на его часть по завершении ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ "Об акционерных обществах" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Между тем суд не установил и заявитель не доказал наличие имущества, оставшегося в распоряжении ОАО "Михайловремтехпредприятие" после расчетов с кредиторами. Поэтому приведенные в заявлении Головина С.А. доводы не подтверждают его процессуальной и материальной заинтересованности в смысле ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств наличия остатка имущества должника после окончания расчетов с кредиторами истец не представил.

Согласно статьям 118, 119 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования к должнику могут быть предъявлены до его ликвидации, после чего права кредиторов и участников должника прекращаются. Закон предусматривает право кредиторов истребовать имущество должника из незаконного владения третьих лиц в случае, если в рамках процедуры конкурсного производства требования этих кредиторов не удовлетворены в полном объеме. Права участников должника ограничиваются возможностью распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

В рассматриваемом случае суд правомерно исходил из того факта, что процедура банкротства - конкурсное производство - в отношении ОАО "Михайловремтехпредприятие" продлена до 10.06.2008, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик произвел все расчеты с кредиторами, и имеются основания полагать, что какое-либо имущество, в том числе спорное, может остаться после завершения расчетов с кредиторами.

Поскольку истец не доказал в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факта ущемления его имущественных прав как акционера ОАО "Михайловремтехпредприятие" обжалуемым им решением совета директоров общества, то в удовлетворении требований о признании данного решения недействительным следует отказать по указанному основанию. Следовательно, наличие соглашения по фактическим обстоятельствам, заключенного между истцом и ответчиком, на которое ссылается истец в апелляционной жалобе и согласно которому ответчиком признано, что фактически 09.04.2003 заседание совета директоров ОАО "Михайловремтехпредприятие" не проводилось, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку на вывод об отсутствии у истца заинтересованности в признании оспариваемого решения совета директоров ОАО "Михайловремтехпредприятие" недействительным не влияет.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований. При вынесении указанного решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения. При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 марта 2008 года по делу N А54-5357/2007С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

Н.В. Еремичева Г.Д. Игнашина