Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2008 г. N 20АП-3891/2007

г. Тула

12 сентября 2008 г.

Дело N А09-5480/07-26

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Можеевой Е.И., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Стальпрокат", г.Москва, (регистрационный номер N 20АП-2912/08) на определение Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2008 года по делу N А09-5480/07-26 (судья Калмыкова О.В.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Стальпрокат", г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТПК "Старлайт", г.Клинцы Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Старлайт", г.Клинцы Брянской области, третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области, о признании торгов недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Белянина В.Ф., представителя, доверенность N 345от 01.09.2008г.;

от ответчиков: не явились, извещены судом надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

закрытое акционерное общество "Стальпрокат" (далее - ЗАО "Стальпрокат"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТПК "Старлайт" (далее - ООО "ЭТПК "Старлайт"), г.Клинцы Брянской области, о признании торгов по продаже имущества ООО "ЭТПК "Старлайт" от 26.06.07г. недействительными, признании недействительным договора купли-продажи имущества ООО "ЭТПК "Старлайт", заключенного по итогам торгов, и применении последствий недействительной сделки (т.1, л.д.2-3).

Определениями суда первой инстанции от 27.09.2007г. и от 29.10.2007г., принятыми в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Старлайт" (далее - ООО УК "Старлайт"), г.Клинцы Брянской области, и Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее - УФРС по Брянской области) (т.1, л.д.67-68; т.2, л.д.30-31).

Определением арбитражного суда области от 29.02.2008г., принятым с согласия истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО УК "Старлайт" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика (т.3, л.д.77-78).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24 июня 2008 года (судья Калмыкова О.В.) производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.4, л.д.46-48).

Принимая судебный акт, первая инстанция сослалась на ликвидацию одного из ответчиков - ООО "ЭТПК "Старлайт", выступавшего в качестве организатора спорных торгов.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ЗАО "Стальпрокат" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить определение и разрешить вопрос по существу путем принятия решения о полном удовлетворении заявленных исковых требований (т.4, л.д.38-39).

Оспаривая судебный акт арбитражного суда области, заявитель ссылается на то, что в силу статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" организатором спорных торгов является не ООО "ЭТПК "Старлайт", а конкурсный управляющий должника, к которому и были заявлены настоящие требования.

В судебном заседании второй инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. Третье лицо - УФРС по Брянской области заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

С учетом мнения представителя истца указанное ходатайство удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены определения Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2008 года в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 29.08.2006г. по делу N А09-6654/05-27-8 ООО "ЭТПК "Старлайт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Радский Виктор Николаевич.

Решением собрания кредиторов ООО "ЭТПК "Старлайт" от 15.11.2006г. был утвержден порядок и условия реализации имущества должника (т.1, л.д.27-28).

В соответствии с указанным решением в N 105 (4368) Российской газеты от 19.05.2007г. было опубликовано информационное сообщение о продаже имущества должника на торгах, проводимых 25.06.2007г. (т.1, л.д.30).

Согласно протоколу приема заявок на аукцион от 22.06.2007г. ЗАО "Стальпрокат" было отказано в допуске к участию в торгах в связи с непоступлением от него задатка за участие в аукционе (т.1, л.д.38).

Победителем торгов было признано ООО "УК "Старлайт", с которым 26.06.2007г. был заключен договор купли-продажи (т.2, л.д.25-27).

Ссылаясь на то, что истцу необоснованно отказано в допуске к участию в аукционе, ЗАО "Стальпрокат" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, первая инстанция сослалась на ликвидацию одного из ответчиков - ООО "ЭТПК "Старлайт", выступавшего в качестве организатора спорных торгов и продавцом реализованного на них имущества.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки в совокупности доказательств по делу, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Правовое регулирование порядка заключения договоров определено главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, материальные нормы которой регламентируют, в числе прочих, способы заключения договоров. Одним из таких способов является заключение договора на торгах.

Так, законодатель в статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. При этом выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из положений данной нормы права торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании торгов недействительными должна повлечь восстановление его нарушенных прав.

На основании пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или законного интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Одной из форм обращения в арбитражный суд является исковое заявление (пункт 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск представляет собой материально-правовое требование одного лица к другому (ответчику). В свою очередь, ответчиком по такому требованию должно выступать лицо, по мнению истца, нарушившее его права и законные интересы.

В настоящем споре одним из ответчиков является ООО "ЭПТК "Старлайт".

Данный ответчик являлся организатором торгов и продавцом по договору купли-продажи от 26.06.2007г., в отношении которых заявлены требования о признании их недействительными.

Между тем в ходе рассмотрения дела указанное юридическое лицо было ликвидировано по решению суда вследствие банкротства, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 438 от 28.04.2008г., выданной МИ ФНС N 1 по Брянской области (т.3, л.д.114-116, т.4, л.д. 5-10).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 названного Кодекса).

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что рассмотрение по существу иска

о признании недействительными торгов, сделки, заключенной по их результатам, а также применение последствий недействительности сделки невозможно без участия организатора и стороны такой сделки.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Довод апеллянта о том, что одним из ответчиков по делу являлось не ООО "ЭПТК "Старлайт", а арбитражный управляющий Радский В.Н., не принимается судебной коллегией в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства.

На основании пункта 4 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Из системного толкования указанных материальных норм не следует, что конкурсный управляющий в процедуре банкротства является самостоятельной фигурой, которая действует исключительно от своего имени и не может действовать от имени должника. Тем более, что полномочия конкурсного управляющего должника прекращаются в момент прекращения самого должника как организации.

По материалам дела видно, что и организация оспариваемых торгов, и заключение по их результатам договора купли-продажи осуществлялось от имени самого должника - ООО "ЭПТК "Старлайт" в лице конкурсного управляющего Радского В.Н., в связи с чем, основания для признания заключения сделки лично конкурсным управляющим должника отсутствуют.

Тем более, что Радский В.Н. с момента ликвидации должника не осуществляет полномочия конкурсного управляющего, поскольку согласно пункту 2 статьи 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" его полномочия как конкурсного управляющего действовали до даты завершения конкурсного производства.

Поскольку в процессе рассмотрения дела должник был ликвидирован, приведение сторон в первоначальное положение с возвращением всего полученного по сделке невозможно и, следовательно, избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав.

При таких условиях у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения спора по существу.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта о незаконности судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя - ЗАО "Стальпрокат".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Брянской области от 24 июня 2008 года по делу N А09-5480/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Е.И. Можеева Е.В. Рыжова