Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2008 г. N 20АП-2901/2008

г. Тула

15 октября 2008 г.

Дело N А23-1058/08Г-7-55

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2901/2008) открытого акционерного общества "Юхновлен", г.Юхнов Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2008 года по делу N А23-1058/08Г-7-55 (судья Глазкова С.В.), принятое по иску открытого акционерного общества "Юхновлен", г.Юхнов Калужской области, и внешнего управляющего открытого акционерного общества "Юхновлен" Ястребова Александра Константиновича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Юхновский льнозавод", г.Тула, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Вильчинского А.П., внешнего управляющего, определение Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2028/07Б-7-104 от 11.06.2008 года;

от ответчика: Шогина В.А., представителя, доверенность б/н от 28.05.2008 года

установил:

открытое акционерное общество "Юхновлен" (далее - ОАО "Юхновлен"), г.Юхнов Калужской области, и внешний управляющий ОАО "Юхновлен" Ястребов Александр Константинович, г.Москва, обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Юхновский льнозавод" (далее - СПК "Юхновский льнозавод"), г.Тула, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000 года недействительным и применении последствий недействительности сделки (т.1, л.д.4-6).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2008 года (судья Глазкова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д.136-139).

Не согласившись с такой позицией суда первой инстанции, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить его полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (т.2, л.д.3-5).

Оспаривая решение арбитражного суда области, заявитель указывает на недоказанность ответчиком пропуска истцом срока исковой давности по данному виду требования. Считает, что первая инстанция неправильно определила начало течения срока исковой давности по спорной сделке и круг заинтересованных в ней лиц. Полагает необоснованным вывод суда области о недоказанности истцами факта причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемого договора.

Ответчик представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указал, что определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2008 года по делу N А23-2020/07Б-7-104 Ястребов Александр Константинович освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего. Новым внешним управляющим назначен Вильчинский Андрей Петрович. Поскольку указанное определение вступило в законную силу 22.06.2008 года, а апелляционная жалоба, подписанная Кочановой Л.В. на основании доверенности, выданной 14.04.2008 года внешним управляющим Ястребовым А.К., подана 11.07.2008 года, она подлежит возврату без рассмотрения в порядке пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании второй инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2008 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Калужской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 20.11.2000г. между ОАО "Юхновлен" (продавец) и СПК "Юхновский льнозавод" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1, л.д.15-17).

По условиям указанной сделки продавец продал, а покупатель приобрел следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Калужская область, г.Юхнов, пр. Угорский, 1:

- здание производственного цеха общей площадью 1900,9 кв.м,

- дымовую трубу застроенной площадью 6,8 кв.м,

- навес по льну общей площадью 1422 кв.м,

- склад общей площадью 55,4 кв.м,

- костросборник общей площадью 57,2 кв.м,

- гараж общей площадью 218,9 кв.м,

- здание лаборатории и весовой общей площадью 177,9 кв.м.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2008г. по делу N А23-2028/07Б-104 в отношении ОАО "Юхновлен" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим назначен Ястребов Александр Константинович (т.1, л.д.14).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2008г. по делу N А23-2028/07Б-104 Ястребов А.К. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего ОАО "Юхновлен" и новым внешним управляющим утвержден Вильчинский Андрей Петрович (т.2, л.д.15-16).

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена до даты введения внешнего управления с нарушением требований законодательства "Об акционерных общества", а также является сделкой, заключенной между должником и заинтересованным лицом, ОАО "Юхновлен" и внешний управляющий обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, первая инстанция применила к спорным правоотношениям срок исковой давности, заявление о котором было сделано ответчиком.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Возможность признания недействительными сделок, совершенных лицом, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, предусмотрена нормами статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом (пункт 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Обращаясь с настоящим иском, ОАО "Юхновлен" и внешний управляющий в качестве одного из оснований недействительности указали на несоответствие спорной сделки требованиям законодательства - статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

В силу прямого указания пункта 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника.

При этом законодатель устанавливает определенный срок (исковую давность), в течение которого лицо, право которого нарушено, может требовать устранение такого нарушения. Истечение срока исковой давности, в случае заявления об этом стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существо института исковой давности раскрыто в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению определенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку оспариваемая по одному из оснований (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах") сделка купли-продажи является оспоримой, срок исковой давности по соответствующему требованию равен одному году, исчисляемому с момента, когда о данной сделке должно было стать известно юридическому лицу - ОАО "Юхновлен", и на дату рассмотрения настоящего спора указанный срок истек (дата совершения сделки - 20.11.2000г., дата обращения в суд - 16.04.2008г.), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Что касается второго основания недействительности спорной сделки, по которому заявлен настоящий иск - совершение должником сделки с заинтересованным лицом, судебная коллегия отмечает следующее.

Пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает специальное основание недействительности сделок, совершенных должником, требования по которым предъявляются внешним управляющим от своего имени (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") - совершение сделки с заинтересованным лицом.

При этом соответствующий иск подлежит удовлетворению судом лишь при условии, что внешним управляющим будет доказана совокупность двух условий:

- совершение сделки с заинтересованным лицом,

- причинение в результате исполнения сделки убытков кредиторам или самому должнику.

Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") и к нему относятся:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В рамках настоящего спора истцы не доказали, что оспариваемая сделка совершена должником с одним из указанных законом о несостоятельности лиц.

При этом довод апеллянта о том, что сделка купли-продажи совершена до момента введения в отношении должника процедуры банкротства, не имеет правового значения для иска о признании ее недействительной по основаниям, установленным специальным законодательством. В данном случае - пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указано выше, возможность предъявления исков о признании недействительными сделок, совершенных должником по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, может быть реализована только в соответствии с пунктом 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - от имени должника как самостоятельного юридического лица.

Что касается наличия убытков у должника в результате совершенной сделки, то, как правильно указал суд первой инстанции, одного лишь указания на то, что цена договора купли-продажи была меньше балансовой стоимости отчужденного имущества, недостаточно для вывода о возникновении таких убытков. Законодательство не содержит императивного указания о том, что балансовая стоимость имущества является реальной рыночной ценой этого имущества и в случае несоответствия стоимости отчуждаемых объектов, указанной в договоре, их балансовой стоимости априори возникают убытки.

Утверждение же апеллянта о том, что истец вообще не получил какие-либо денежные средства по указанной сделке, не означает невозможности предъявления к покупателю соответствующих требований об исполнении его обязательств.

Кроме того, судебная коллегия отмечает и то, что процедура банкротства в отношении ОАО "Юхновлен" была введена определением Арбитражного суда Калужской области от 03.09.2007г., т.е. спустя почти 7 лет после совершения спорной сделки (т.1, л.д.14).

Таким образом, истцами не доказано и возникновение у ОАО "Юхновлен" убытков в результате совершения оспариваемой сделки как условия для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку в рамках настоящего спора истцами пропущен срок исковой давности в отношении требования о признании недействительной сделки по пункту 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не доказано наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания договора купли-продажи не соответствующим нормам законодательства, суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 11 июня 2008 года по делу N 23-1058/08Г-7-55 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Н.В. Заикина