Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 г. N 20АП-4176/2008

г. Тула

17 декабря 2008 г.

Дело N А68-3369/08-168/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2008

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Можеевой Е.И.,

судей Заикиной Н.В., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой Ю. А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТД Химволокно" на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.08 по делу N А68-3369/08-168/16 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску ООО "ТД "Химволокно" к ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей

от истца: Коршунова В.В., доверенность от 20.05.2008;

от ответчика: от ООО "АК Синтвита" - Калитаева А.Ю., доверенность от 17.07.2008; от ООО "ТХФК" - Александрова В. А., решение N 1 от 16.04.2002;

установил:

ООО "ТД "Химволокно" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" о признании недействительными сделок:

- письма ООО "АК Синтвита" б/н от 09.12.2003;

- соглашения N 1 от 23.2004 об исполнении обязательств по платежам по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002;

- приложения к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 25.03.2005 (акт N 02-25/03-05);

- письма ООО "АК Синтвита" б/н от 11.12.2003;

- соглашения N 2 от 17.12.2003 об исполнении обязательств по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа N ДЗ01-03/01 от 09.03.2001 (с учетом уточнения исковых требований от 25.08.2008);

- приложения от 25.03.2005 к договору уступки прав требования N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 (акт N 03-25/03-05).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ТД "Химволокно" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что спорные письма и соглашения являются самостоятельными сделками, направленными на исполнение ООО "АК Синтвита" существующего обязательства перед ООО "ТХФК" по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые документы не причинили убытков ООО "АК Синтвита" и не повлияли на общее сальдо расчетов между сторонами, поскольку общее сальдо не являлось предметом рассмотрения настоящего дела.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд не дал правовой оценки тому обстоятельству, что именно исходя из оспариваемых документов в настоящем иске решением по делу N А68-1260/08-54/2 от 07.06.2008 с ООО "АК Синтвита" были взысканы денежные средства в сумме 3593430 руб.

Суд также не дал оценки тому факту, что согласно акту проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "ТХФК", выполненной аудитором, было выявлено, что в результате заинтересованных действий ООО "ТХФК" причинило ущерб ООО "АК Синтвита" в сумме 10979370 руб. 96 руб.

Заявитель жалобы ссылается на то, что исходя из указанных сделок для ООО "ТД Химволокно" возникли неблагоприятные последствия и были нарушены права истца как участника ООО "АК Синтвита".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ТД Химволокно" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ТХФК" с апелляционной жалобой не согласен, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "АК Синтвита" с апелляционной жалобой согласен.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.06.2002 между ООО "АК Синтвита" (правоприобретатель) и ООО "ТХФК" (кредитор) был заключен договор N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 об уступке права требования по возврату задолженности ОАО "Щекиноазот", принадлежащего ООО "ТХФК" на основании договора N 10 ДА/10-00 от 01.10.2000 на сумму 9450000 руб. При этом в соответствии с п. 1.1 договора фактическая стоимость договора составляет 9450000 руб.

25.06.2002 был заключен договор об уступке прав требования N ПР-25/06-02, в соответствии с которым ООО "Энергохимфинанс" (кредитор) уступает ООО "ТХФК" (правоприобретатель) право требования по просроченной задолженности, принадлежащей ООО "Энергохимфинанс", в том числе по договору займа NДЗ01-03/01 от 09.03.2001, на сумму основного долга 2438038, 34 руб. Согласно п.1 указанного договора фактическая его стоимость составила 2985612, 86 руб. и наряду с указанной задолженностью включала в себя уступку права требования задолженности в сумме 547574, 52 руб. по договору N КП 02-09/0 1 от 29.09.2001.

По договору займа N ДЗ01-03/01 от 09.03.2001 ООО "Энергохимфинанс" обязалось передать ООО "АК Синтвита" в беспроцентный целевой заем 10000000 руб., а ООО "АК Синтвита" обязалось возвратить указанную сумму в обусловленный договором срок. За несвоевременный возврат денежных средств разделом 2 договора предусмотрено право ООО "Энергохимфинанс" требовать с ООО "АК Синтвита" возмещения убытков и уплаты неустойки. Соглашением к указанному договору от 15.04.2002 стороны предусмотрели его срок действия: до 31.12.2001, а в части возврата процента, неустойки - до полного исполнения обязательств. При этом стороны договора предусмотрели, что в случае несвоевременного возврата суммы займа указанный договор с даты неисполнения обязательств считается процентным. Процент устанавливается в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Письмом от 09.12.2003 ООО "АК Синтвита" уведомило ООО "ТХФК" о том, что обязательства по погашению просроченной задолженности по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 исполнены ООО "АК Синтвита" в полном объеме платежными поручениями N 444 от 04.07.2002, N 465 от 10.07.2002, N 646 от 20.08.2002, N 804 от 30.09.2002, N 849 от 09.10.2002, N954 от 31.10.2002, N 1123 от 28.11.2002, N 1302 от 17.09.2003, а также просило зачесть денежные средства в сумме 9836, 47 руб., перечисленные платежным поручением N 1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836, 47 руб., в счет оплаты по договору займа N ДЗ 01-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

Письмом от 11.12.2003 ООО "АК Синтвита" уведомило ООО "ТХФК" о том, что в связи допущенными ООО "АК Синтвита" техническими ошибками в платежных поручениях N 1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., N 739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., N 884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., N 1012 от 24.07.2003 на сумму 50 000 руб., N 1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., N 1098 от 07.08.2003 на сумму 500000 руб., N 1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., N 1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., N 1779 от 03.12.2003 на сумму 27101,63 руб., а также в платежном поручении N 1759 от 01.12.2003 в части платежа на сумму 9836, 47 руб. в строке "назначения платежа" следует читать "оплата по договору займа N 01-03/01 от 09.03.2001".

17.12.2003 между ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" было подписано соглашение N 2 об исполнении обязательств по договору уступки прав требования NПр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа NДЗ01-03/01 от 09.03.2001 (далее - соглашение N2), в соответствии с которым ООО "ТХФК" и ООО "АК Синтвита" согласовали сумму начисленных процентов по ст. 395 ГК РФ в соответствии с соглашением N1 от 15.04.2002, уступленного по договору N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 в сумме 1040889, 76 руб. Согласно п. 2 соглашения N2 ООО "АК Синтвита" во исполнение договора NПр-25/06-02 от 26.06.2002 уступки прав требования перечислило ООО "ТХФК" денежные средства согласно платежным поручениям N 1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., N 739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., N 884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., N 1012 от 24.07.2003 на сумму 50000 руб., N 1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., N 1098 от 07.08.2003 на сумму 500000 руб., N 1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., N 1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., N 1779 от 03.12.2003 на сумму 27101,63 руб., N 123 от 24.12.2002 от 30.01.2003 на сумму 100000 руб., N 228 от 28.02.2003 на сумму 50000 руб., N 398 от 31.03.2003 на сумму 100000 руб., N 555 от 25.04.2003. При этом п.п. 2, 3 соглашения N 2 стороны предусмотрели, что в указанных выше платежных поручениях, а также в платежном поручении N 1759 от 01.12.2003 в части уплаты денежных средств в сумме 9836, 47 руб. в качестве основания платежа, вследствие допущенной технической ошибки, следует считать: "оплата по договору уступки N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 договора займа NДЗ01-03/01 от 09.03.2001".

23.03.2004г. 000 "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" было подписано соглашение N 1 об исполнении обязательств по платежам по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 (далее - соглашение N1), в соответствии с которым стороны подтвердили, что к моменту подписания этого соглашения ООО "АК Синтвита" полностью погасило кредиторскую задолженность перед ООО "ТХФК" по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002. При этом стороны договорились, что с 31.12.2003 считают основаниями платежа в платежных поручениях N 444 от 04.07.2002, N 465 от 10.07.2002, N 646 от 20.08.2002, N 804 от 30.09.2002, N 849 от 09.10.2002, N 954 от 31.10.2002, N 1123 от 28.11.2002, N 1302 от 17.09.2003 "погашение задолженности по договору NПР-1/06-02 от 19.06.2002". В указанном соглашении стороны также подтвердили, что денежные средства в сумме 9836, 47 руб., перечисленные платежным поручением N 1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836,47 руб., засчитаны в счет оплаты по договору займа N ДЗ01-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору N ПР- 1/06-02 от 19.06.2002.

25.03.2005 ООО "АК Сиитвита" и ООО "ТХФК" подписали акт сверки взаимных расчетов N 02-25/03-05 (приложение к договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002), в соответствии с которым входящее сальдо на 19.06.2002 по обязательствам ООО "АК Синтвита" перед ООО "ТХФК" по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО "АК Синтвита" перед ООО "ТХФК" по указанному договору в сумме 9450000 руб. погашена 01.12.2003 на основании платежных поручений, указанных в соглашении N 1.

25.03.2005 ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" подписали акт сверки взаимных расчетов N 03-25/03-05, в соответствии с которым входящее сальдо на 25.06.2002г. по обязательствам ООО "АК Синтвита" перед ООО "ТХФК" по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа NДЗ01-03/01 от 09.03.2001 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО "АК Синтвита" перед ООО "ТХФК" по указанному договору в сумме 3478938,1 руб. погашена 03.12.2003.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные письма, соглашения и акты являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора ООО "АК Синтвита" Александрова В.А., являющегося генеральным директором и единственным участником ООО "ТХФК", и данные сделки не получили надлежащего одобрения в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Обосновывая свои требования, истец ссылался на нарушение положений п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении следующих сделок:

- письма ООО "АК Синтвита" б/н от 09.12.2003;

- соглашения N 1 от 23.2004 об исполнении обязательств по платежам по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002;

- приложения к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 25.03.2005 (акт N 02-25/03-05);

- письма ООО "АК Синтвита" б/н от 11.12.2003;

- соглашения N 2 от 17.12.2003 об исполнении обязательств по договору уступки прав требования N Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа N ДЗ01-03/01 от 09.03.2001 (с учетом уточнения исковых требований от 25.08.2008);

- приложения от 25.03.2005 к договору уступки прав требования N ПР-25/06-02 от 25.06.2002 (акт N 03-25/03-05).

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такми актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав содержание оспариваемых истцом писем ООО "АК Синтвита" от 09.12.2003 и 11.12.2003, соглашения N 1 к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 19.06.2002, соглашения N 2 к договору уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, актов N 02-25/03 и N03-25/03-05 от 25.06.2002 в совокупности с условиями договоров уступки прав требования N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 и N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые истцом документы по своей правовой природе не являются сделками в смысле ст. 153 ГК РФ и не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей их сторон, а являются следствием ранее возникших гражданских прав и обязанностей сторон на основании N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 и N ПР-1/06-02 от 25.03.2005, договора займа N 01-03/01 от 09.03.2001 с учетом соглашения N 1 от 15.04.2002.

В частности, в письме от 09.12.2003 ООО "АК Синтвита" сообщило ООО "ТХФК" о том, что обязательства по погашению просроченной задолженности по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002 исполнены ООО "АК Синтвита" в полно объеме платежными поручениями N 444 от 04.07.2002, N 465 от 10.07.2002, N 646 от 20.08.2002, N 804 от 30.09.2002, N 849 от 09.10.2002, N954 от 31.10.2002, N 1123 от 28.11.02, N 1302 от 17.09.2003, а также просило засчитать денежные средства в сумме 9836,47 руб., перечисленные платежным поручением N 1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836,47 руб., в счет оплаты по договору займа N ДЗ 01-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

Из содержания данного письма также не усматривается, что оно содержит ссылку на ст. 410 ГК РФ и намерение ООО "АК Синтвита" провести односторонний зачет; никаких новых обязательств, предусмотренных договором уступки права требования N ПР-1/06-02 от 19.06.2002, на сторон не возлагается.

Подписав соглашение N 1 от 23.03.2004 об исполнении обязательств по договору N ПР-1/06-02 от 19.06.2002, ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" согласовали целевое назначение платежей по указанным выше платежным поручениям и констатировали факт перечисления ООО "АК Синтвита" денежных средств и факт их получения, а также то, что неисполненные обязательства между сторонами отсутствуют.

Таким образом, фактически данный документ является актом сверки расчетов и не является самостоятельной сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ.

Акт N 02-25/03-05 также является не чем иным, как документальным подтверждением проведенной ООО "АК Синтвита" и ООО "ТХФК" сверкой взаимных расчетов, и не влечет для сторон каких-либо новых обязательств, кроме тех, которые были установлены договором N ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

По аналогичным причинам не подпадают под определение сделки и письмо ООО "АК Синтвита" б/н от 11.12.2003, соглашения N 2 от 17.12.2003, акт N 03-25/03-05, которые были подписаны сторонами в рамках договора уступки права требования N ПР-25/06-02 от 25.06.2002.

Ссылка заявителя жалобы на его несогласие с выводом суда о непричинении оспариваемыми документами убытков ООО "АК Синтвита" не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего спора, так как убытки - это реальный экономический факт, не зависящий от правовой квалификации сделок.

Более того, вопросы, связанные с возмещением причиненного ущерба, ООО "АК Синтвита" не лишено возможности урегулировать с ООО "ТХФК" в самостоятельном порядке.

Довод заявителя жалобы о том, что в результате данных действий для ООО "ТД Химволокно" возникли неблагоприятные последствия, является голословным, соответствующие доказательства последним суду апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены и в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТД "Химволокно" и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 по делу N А68-3369/08-168/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.И. Можеева

Судьи

Н.В. Заикина М.В. Никулова